敵対的少数株主とは何か｜会社に生じる問題と対応

会社の経営に協力的でない株主が現れた場合、会社側からは一律に「敵対的少数株主」と評価されることがあります。しかし、その行動の背景や目的は一様ではなく、対応を検討するに当たっては、まずどのような類型に当たるかを整理する必要があります。以下では、代表的な類型を示します。

第三者流出型	株式を第三者へ譲渡することを示唆します	譲渡制限の運用、株主構成の維持
責任追及型	役員の責任を追及し、又は違法行為の是正を求めます	事実関係の調査、役員個人との利害の調整

いずれの類型であっても、会社側が感情的な評価を先行させることは適切ではありません。相手方の主張の当否は、会社法上の要件に照らして判断されるべき事柄です。

　「凍結」という表現を用いない理由

少数株主への対応を説明する文脈で、株主の権利を「凍結する」という表現が用いられることがあります。しかし、会社法上、株主の権利を一方的に停止させる制度は存在しません。適法に株主となった者の権利は、その者が株主である限り存続します。会社側の対応は、権利を消滅させることではなく、権利行使の要件を厳格に検討し、又は株主としての地位そのものを適法な手続によって整理することに向けられます。

　少数株主が生じる典型的な経緯

会社が意図せず少数株主を抱えることになる経緯には、一定の類型があります。

表2　少数株主が生じる経緯

経緯	説明
設立時の名義の分散	過去の商法において発起人の数が要求されていた時代に、親族、知人の名義を借りて株式を引き受けた経緯が残っています
相続による分散	株主に相続が発生し、複数の相続人が株式を承継します。世代を重ねるごとに株主数が増加します
役員及び従業員への割当て	在任中又は在職中に株式を保有させたものの、退任、退職の際に回収の取決めがなかった場合があります
離婚による移転	経営者の離婚に伴う財産分与により、元配偶者が株主となる場合があります
事業提携の解消	取引先、提携先が保有していた株式が、関係の解消後も残存する場合があります
第三者への譲渡	既存株主が保有株式を第三者へ譲渡し、会社と関係のない者が株主となる場合があります

いずれの経緯も、それ自体は違法なものではありません。問題は、株主となった経緯と、現在の会社との関係とが乖離した状態が長く続くことにあります。

会社に生じる問題と、想定される権利行使の類型

　権利行使の類型を持株比率とともに把握します

会社法は、株主が単独で行使できる権利と、一定の持株比率又は保有期間を満たす場合に行使できる権利とを区別しています。会社側としては、通知書を受領した段階で、その株主がどの権利を行使しようとしているのか、そして要件を満たしているのかを確認することが出発点となります。

なお、持株比率の要件及び保有期間の要件は制度ごとに異なり、定款により緩和されている場合もあります。具体的な数値は、貴社の定款及び株主名簿を確認したうえで判断すべき事柄ですので、本記事では数値を示しません。

表3　実務上問題となることの多い権利行使の類型

類型	株主が求める内容	会社側で生じる負担	詳しい解説
会計帳簿閲覧謄写請求	会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧又は謄写	対象資料の特定、拒絶事由の検討、営業秘密の保護	対象資料の範囲の記事へ
株主総会招集請求	臨時株主総会の招集	要件の審査、招集の可否の判断、総会運営の準備	株主総会関係の記事へ
株主提案	議題又は議案を株主総会に提出すること	提案の適法性の審査、招集通知への記載の判断	株主総会関係の記事へ
取締役解任の要求	特定の取締役の解任	総会決議の準備、解任の訴えへの対応	役員関係の記事へ
株主代表訴訟の提訴請求	役員に対する責任追及の訴えの提起	事実関係の調査、提訴するか否かの判断、理由の通知	株主代表訴訟の記事へ
違法行為差止請求	特定の行為の中止	行為の適法性の説明、仮処分への対応	差止請求の記事へ
株式譲渡承認請求	第三者への譲渡の承認	承認の可否の決定、指定買取人の選定、価格の協議	譲渡承認関係の記事へ
株式の買取要求	会社又は支配株主による買取り	株式買取義務の有無の判断、価格の検討、財源の確認	買取要求関係の記事へ

　会社側で実際に生じる負担

権利行使を受けた会社に生じる負担は、法律上の対応にとどまりません。

第一に、期限の管理です。会社法上の請求の多くには、会社が回答又は対応をすべき期間が定められています。この期間を徒過した場合、会社にとって不利な効果が法律上生じる制度も存在します。手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点は、受け取った書面の内容や事実関係により異なりますので、早めにご確認いただくことをお勧めします。

第二に、資料の収集です。会計帳簿閲覧謄写請求、株主代表訴訟の提訴請求のいずれにおいても、会社は短期間で相当量の資料を精査する必要が生じます。日常業務と並行して行うことは容易ではありません。

第三に、経営判断への影響です。株主権の行使が継続している状況では、金融機関との交渉、取引先との契約、事業承継の準備、Ｍ＆Ａの検討といった重要な意思決定に事実上の制約が生じることがあります。

第四に、社内の動揺です。役員及び従業員が事情を断片的に知ることによって、憶測が広がる場合があります。情報の取扱いについて、早期に方針を定めておくことが望まれます。

　権利行使が段階的に進むという特徴

少数株主による権利行使は、多くの場合、いきなり裁判手続から始まるものではありません。実務上は、次のような段階を経て進行することが多く、会社側としては、自社が現在どの段階にあるのかを把握することが、対応の優先順位を定めるうえで有用です。

表4　権利行使が進行する段階

段階	会社側から見える状況	会社側の主たる課題
平時	株式は分散しているものの、対立は表面化しておりません	株主名簿の整備、定款の点検、承継の準備
予兆	株主が売却の意向、資料の開示、配当の増額等を口頭又は書面で示唆します	事実関係の把握、方針の決定、記録の整備
有事	会計帳簿閲覧謄写請求、株主総会招集請求等の具体的な権利行使が開始します	要件の審査、期限の管理、回答の内容の決定
訴訟有事	裁判所の手続が開始し、又は仮処分が申し立てられます	主張立証の構築、資料の提出、鑑定への対応

段階が進むほど、選択できる対応の幅は狭くなり、要する費用と期間は増加する傾向にあります。予兆の段階でご相談いただく場合と、裁判手続が開始した後にご相談いただく場合とでは、検討できる選択肢が異なります。

　「敵対的」と評価すべきでない場合もあります

株主からの照会が、単に情報の不足に起因している場合があります。相続によって株主となった方が、自らが保有する株式の内容も、会社の状況も知らされていないという事例は少なくありません。この場合、会社が必要な範囲で説明を行うことにより、紛争に至らずに収束することもあります。

他方で、当初の照会が形式的なものであっても、その後に代理人が就任し、法的手続へ移行する場合もあります。したがって、初期の対応であっても、後日の手続を想定した記録を残しておくことが適切です。

会社側が検討し得る対応の方向性

本節では方向性のみを示します。個別の手続の要件、進め方については、それぞれの記事及びランディングページをご覧ください。

表5　対応の方向性の整理

方向性	内容	適する局面
請求への個別対応	受領した請求ごとに要件を検討し、応じる範囲を確定して回答します	権利行使が開始した局面
任意の買取交渉	会社又は支配株主が、株主との合意により株式を取得します	株主に売却の意向があり、価格の折り合いが見込まれる局面
株式の集約	会社法上の手続により、株主構成を整理します	分散が構造的であり、個別交渉では解決しない局面
裁判手続における対応	価格決定、責任追及、差止め等の手続において主張立証を行います	裁判所の手続が開始した局面
平時の予防	定款、株主間の取決め、株主名簿の整備を行います	対立が顕在化していない局面

いずれの方向性を採るかは、株主構成、財務状況、株価、従前の経緯等により異なります。また、複数の方向性を並行して検討する場合もあります。具体的な進め方は、当事務所が個別案件を通じて蓄積してきた実務上のノウハウにも属するため、本記事では詳細を開示しておりません。

補足　方向性を選ぶ際に会社側が誤りやすい点

第一に、対立を早期に終わらせたいという理由から、相手方の提示額をそのまま受け入れてしまう例です。会社が支払う金額は、他の株主に対する説明の前提となり、また将来の株式の取得の際の先例として扱われることがあります。目先の解決のみを基準に判断することは適切ではありません。

第二に、逆に、一切応じないという方針を固定してしまう例です。株主の請求が会社法上の要件を満たしている場合、これを拒絶し続けることによって、裁判手続へ移行し、かえって会社の負担が増加することがあります。

第三に、株主構成の整理と、個別の請求への対応とを混同する例です。両者は目的も手続も異なり、同時に進めるべき場合と、順序を分けるべき場合とがあります。

第四に、会社が取得する場合と支配株主が取得する場合とを区別せずに検討する例です。取得主体によって、手続の要件、資金の負担、税務上の取扱いが異なります。税務上の取扱いについては、税理士その他の税務専門家にご確認いただく必要があります。

案件として確認すべき事項

ご相談をお受けする際に、会社側で確認していただく事項を整理いたします。

表6　初期に確認する事項

区分	確認事項
株主に関する事項	株主名簿の記載、名義と実質の一致、株券発行会社であるか否か、株式の取得の経緯
定款に関する事項	譲渡制限の定めの有無と内容、種類株式の有無、株主総会及び取締役会の運営に関する定め、相続人等に対する売渡しの請求に関する定め
請求に関する事項	受領した書面の日付、送付方法、記載された請求の内容と理由、代理人の有無
会社の状況	直近の計算書類、株主総会及び取締役会の議事録、配当の実績、役員構成
価格に関する事項	過去の株式の売買の実績、過去に会社が提示した価格、株価算定書の有無
期限に関する事項	相手方が指定した期限、会社法上の対応期間。手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点は、受け取った書面の内容や事実関係により異なりますので、早めにご確認いただくことをお勧めします

株価に関する検討は、会社側にとって最も費用と時間を要する部分です。評価の手法及び前提条件の置き方については、株価算定に関する記事群において解説しております。

補足　株主名簿の整備が出発点となります

実務上、会社側の対応が滞る最大の原因は、株主名簿が現状を反映していないことにあります。設立以来の名義がそのまま残っている、相続の発生が反映されていない、株式の分割や併合の履歴が追えない、名義人と実際の出資者が一致していないといった状態が珍しくありません。

株主名簿が整っていない場合、株主からの請求に対して要件を審査することも、株主構成を整理する手続を選択することも困難となります。有事の対応と並行して、株主名簿の整備を進める必要が生じます。

表7　株主名簿の点検項目

点検項目	確認の内容
記載事項	氏名又は名称、住所、株式数、取得の年月日が記載されているか
現況との一致	死亡、住所の変更、名称の変更が反映されているか
履歴の追跡	設立時から現在までの異動の経緯を書面で追跡できるか
名義と実質	名義人と実際の出資者が一致しているか。一致しない場合は経緯の資料があるか
株券の状況	株券発行会社である場合、株券が現に発行されているか、所在が把握できているか
登記との整合	発行済株式総数、株式の種類、譲渡制限の定めが登記と一致しているか

弁護士に相談する意味

第一に、請求の要件審査です。株主からの請求が要件を満たしているかどうかの判断は、書面の記載、株主名簿、定款、会社の実情を総合して行う必要があります。要件を満たさない請求に安易に応じることも、要件を満たす請求を一律に拒絶することも、いずれも会社にとって不利益となり得ます。

第二に、期限の管理です。会社法上の手続には対応期間が定められているものがあり、徒過した場合の効果は制度ごとに異なります。受領した書面の内容に応じて、いつまでに何を行うかを確定させる必要があります。

第三に、窓口の一本化です。代理人を選任することにより、株主又はその代理人との連絡窓口を一本化し、社内での対応の負担と、記録の不備に起因する危険を軽減することができます。

第四に、複数の手続の同時進行への対応です。権利行使は単独で生じるとは限らず、資料開示の請求と買取の要求とが並行することがあります。全体の見通しを立てたうえで、優先順位を定める必要があります。

第五に、会社と役員個人との利害の整理です。役員の責任が問題とされる局面では、会社の利益と役員個人の利益とが一致しないことがあります。受任の体制についても、初期の段階で整理しておく必要があります。

当事務所は、発行会社、支配株主、代表取締役、法務責任者の側に立ってご依頼をお受けしております。ご相談は事前予約制です。

よくある質問

質問1　少数株主であっても会社に対して権利を行使できるのですか。

はい。会社法は、持株比率にかかわらず単独で行使できる権利と、一定の比率又は保有期間を満たす場合に行使できる権利とを定めています。したがって、保有割合が小さい株主であっても、行使できる権利があります。

質問2　経営に関与していない株主からの請求にも応じる必要がありますか。

経営に関与しているかどうかは、株主権の有無に影響しません。応じる必要があるかどうかは、請求された権利の種類と、その要件を満たしているかどうかによって判断されます。

質問3　株主から届いた書面を放置するとどうなりますか。

制度によっては、会社が対応しないことにより会社にとって不利な効果が生じる場合があります。手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点は、受け取った書面の内容や事実関係により異なりますので、早めにご確認いただくことをお勧めします。放置することは適切ではありません。

質問4　株主本人と直接話し合ってもよいですか。

やり取りの内容は、後日の手続において記録として意味を持ちます。代理人が就任している場合には、その代理人を通じて連絡することが原則となります。事案によって適切な対応が異なりますので、事前にご相談ください。

質問5　株主から株式買取業者に売却すると言われました。会社はこれを止められますか。

譲渡そのものを会社が禁止することはできません。もっとも、定款に譲渡制限の定めがある場合には、会社の承認を経ない譲渡について、会社との関係では効力を主張できないという扱いとなり、承認の手続の中で会社側が検討できる事項があります。詳しくは関連するご案内に掲げる記事をご覧ください。

質問6　株主が複数の請求を同時にしてきた場合、どこから対応すべきですか。

請求ごとに対応すべき期間と、対応しなかった場合の効果が異なります。まず、それぞれの請求について期限と効果を整理したうえで、優先順位を定めることになります。手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点は、受け取った書面の内容や事実関係により異なりますので、早めにご確認いただくことをお勧めします。

質問7　相談の際には何を持参すればよいですか。

株主から受領した書面の原本又は写し、封筒、定款、株主名簿、直近3期分の計算書類、株主総会及び取締役会の議事録、過去に株式の売買がある場合はその資料をご持参ください。書面が届いた経緯と時系列を簡単にまとめていただけますと、初回のご相談で確認できる範囲が広がります。

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自社の株主との間で対立が生じている、又は生じることが見込まれる会社の方は、敵対的少数株主・株式買取業者トラブル総合をご覧ください。会社側の立場から、初動、会社法上の手続、株価、任意の買取り、裁判手続への対応までを整理してご案内しております。ご相談は事前予約制です。

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必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。