03-6435-84188時00分から24時00分まで（土曜・日曜・祝日を含みます）
ご相談のお申込み
一つでも当てはまるなら、持株比率の確認から着手いたします。
採り得る手段は、議決権の比率によって定まります。
「先代の相続で株式が親族に分散してしまい、株主総会の特別決議すら通りません。少数株主の株式を会社に集約したいのですが、どのような手続を採ればよいのでしょうか…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
株式は、相続により分散してまいります。
平成2年の商法改正の前は、設立に発起人が7名以上必要でした。名義を借りた会社では、当初から株式が分かれております。
平成2年法律第64号による改正前の商法第165条創業者の株式が配偶者及び子に分かれ、その子の代でさらに分かれます。世代を重ねれば、面識のない親族が株主となります。
定款の変更、組織再編、株式の併合等は議決権の3分の2以上の賛成を要します。分散したままでは決議が成立いたしません。
会社法第309条第2項
株式の分散は、放置すれば世代ごとに進行いたします。
集約の要否は、早い段階でご検討ください。
少数株主には、法律上の権利があります。
比率が小さくとも行使できる権利が定められております。
会計帳簿の閲覧及び謄写の請求
100分の3以上
総株主の議決権の100分の3以上又は
発行済株式の100分の3以上
会社法第433条第1項
役員の解任の訴え
100分の3以上
解任の議案が株主総会において
否決された場合に提起できます
会社法第854条第1項
株主代表訴訟の提起
1株から
持株数の要件はなく、公開会社では
6か月前からの継続保有を要します
会社法第847条第1項
いずれも会社法が株主に認めた正当な権利です。このほか株主総会の招集の請求（会社法第297条第1項）及び株主提案権（会社法第303条）があります。行使そのものを封じることはできませんので、株式を集約するか、情報開示と説明により関係を安定させるかとなります。
集約の手段は、持株比率で定まります。
| 手段 | 必要な持株比率 | 根拠 | 特徴 |
|---|---|---|---|
| 任意の交渉による取得 | 比率を問いません | 売買契約 | 相手方の承諾を要します。応じない株主には他の手段を併用します。 |
| 特別支配株主の株式等 売渡請求 | 総株主の議決権の 10分の9以上 | 会社法第179条以下 | 株主総会の決議を要せず、対象会社の承認により実行でき、期間が短くなります。 |
| 株式の併合 | 議決権の3分の2以上 （特別決議） | 会社法第180条以下 第309条第2項 | 端数を金銭により処理します（会社法第235条）。反対株主には株式買取請求権があります（会社法第182条の4）。 |
| 株式交換 | 議決権の3分の2以上 （特別決議） | 会社法第767条以下 | 金銭を対価とすることができます。完全親会社となる会社を要します。 |
定款、種類株式の有無、株主の構成により、採るべき手続は異なります。
株式の価格は、当事者だけでは決まりません。
株式の価格の事前の試算の有無により、負担は大きく異なります
| 手段 | 裁判所への申立て | 根拠 |
|---|---|---|
| 特別支配株主の株式等売渡請求 | 売渡株式の売買価格決定の申立て | 会社法第179条の8 |
| 株式の併合 | 株式売買価格決定の申立て | 会社法第182条の5 |
| 株式交換 | 株式の買取株式売買価格決定の申立て | 会社法第786条第2項 |
非上場会社の株式の評価には、純資産方式、収益方式、配当還元方式等があり、いずれによるかで結論は大きく変動いたします。
裁判所が決定する株式の価格は、会社の想定を上回る場合も、下回る場合もあります。下回る場合には手続を進めることが有利となりますので、着手の前の株式の価格の試算が不可欠です。
株式の集約は、事業承継の前提です。
定款の変更及び組織再編には特別決議を要します。3分の2以上を保有していれば、承継後も機動的な意思決定が可能です。
会社法第309条第2項株式が分散したままでは、買主候補が全部の株式の取得を確保できず、取引の対象から外れる場合があります。
現経営者が健在で、株主との関係が良好なうちに交渉するほうが円滑に進みます。
原因によって、採るべき集約の手段が異なります。
名義株の有無を含め、株主名簿の精査が先決です。
裁判所の決定により、想定を超える支出が生じ得ます。
正当な権利の行使であり、対立は手続を長期化させます。
通知、開示書類の備置き、決議の要件を欠けば効力が争われます。
対価の設計により課税関係が異なります。
相続が重なれば株主はさらに増加いたします。
ご相談から解決までの流れ。
持株比率と名義を確認します
決算書類から株式の評価額を算定します
比率に応じた手続を設計します
任意の交渉を経て手続に入ります
争いは裁判所による株式の価格の決定によります
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページのスクイーズ・アウトに関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。会社の側及び支配株主の側からのご相談を承っております。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。