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少数株主の株式の集約に専門特化#こちら少数株主110番
分散した自社株式にお困りの会社・経営者の方へ
任意の買取交渉。自己株式の取得。相続人等に対する株式売渡請求。所在不明株主の株式の売却。
議決権の比率により、採り得る手段が決まります。
元日本最大の法律事務所出身スクイーズ・アウトの実務日本全国対応非上場株式相談300件以上
弁護士法人M&A総合法律事務所分散した株式を集約する。株式売買価格を抑える。事業承継につなげる。
代表弁護士土屋 勝裕
1つでも当てはまるなら、株主名簿の精査から着手いたします。
採り得る手段は、分散が生じた原因によって定まります。
「先代の相続で株式が親族に分かれてしまい、株主名簿の記載も古いままです。連絡の取れない株主もいて、そもそも誰が株主なのかを確定できません。何から手を付ければよいのでしょうか…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
株式の分散には、原因があります。
平成2年の商法改正の前は、設立に発起人が7名以上必要でした。名義を借りた会社では、当初から株式が分かれています。
平成2年法律第64号による改正前の商法第165条創業者の非上場株式が配偶者及び子に分かれ、その子の代でさらに分かれます。遺産分割が済むまでは相続人の全員による準共有となり、世代を重ねれば、面識のない親族が株主として名を連ねます。
設立の当時に他人の名義を借りた場合、実際に出資の履行をした者が株主となります。名簿上の記載と実質とが食い違ったまま相続が重なります。
最高裁判所昭和42年11月17日判決
分散は、世代を重ねるごとに進行いたします。
原因を特定できれば、採り得る手段が定まります。
集約の制度には、期間と要件の定めがあります。
制度ごとに、用いることのできる期間と要件が定められています。
相続人等に対する株式売渡請求
1年以内
相続その他の一般承継があったことを
知った日から1年以内に限られます
会社法第176条第1項
所在不明株主の株式の売却
5年以上
通知が5年以上継続して到達せず、かつ
5年間継続して剰余金の配当を受領しないことを要します
会社法第197条第1項
株主総会の特別決議の要件
3分の2以上
定款の変更、株式の併合等には
議決権の3分の2以上の賛成を要します
会社法第309条第2項
いずれの制度にも、定款の定め又は期間の要件があります。相続人等に対する株式売渡請求は、あらかじめ定款に定めを置いていなければ用いることができません（会社法第174条）。所在不明株主の株式の売却は、5年の要件を満たすまで着手できません。株主構成の整理は、制度ごとの期間と要件を確認したうえで、着手の順序を定めて進める必要があります。
集約の手段は、分散の原因により定まります。
| 手段 | 主な要件 | 根拠 | 留意点 |
|---|---|---|---|
| 任意の買取りの交渉 | 要件はありません | 売買契約 | 相手方の承諾を要します。最も穏当な手段であり、まずここから検討いたします。 |
| 自己株式の取得 | 株主総会の決議 （特定の株主からの取得は特別決議） | 会社法第156条以下 第160条 | 分配可能額による財源の規制があります（会社法第461条第1項）。他の株主は自己をも売主に加えることを請求できます。 |
| 相続人等に対する 株式売渡請求 | 定款の定めと 株主総会の特別決議 | 会社法第174条以下 第309条第2項 | 相続を知った日から1年以内に限られます（会社法第176条第1項）。財源の規制の適用があります。 |
| 所在不明株主の 株式の売却 | 通知の不到達及び配当の 未受領が5年以上 | 会社法第197条 | 競売のほか、裁判所の許可を得て売却し、又は会社が買い取ることができます。公告及び催告の記録を要します。 |
定款の定め、譲渡制限の有無、株主の所在及び相続の発生の有無により、採るべき手続は異なります。
株式の価格は、協議が調わなければ裁判所が定めます。
非上場株式の評価の手法をあらかじめ検討するかにより、交渉の帰結は異なります
| 場面 | 裁判所の手続 | 根拠 |
|---|---|---|
| 株式の譲渡の承認をしない場合の買取り | 株式売買価格決定の申立て | 会社法第144条第2項 |
| 相続人等に対する株式売渡請求 | 株式売買価格決定の申立て | 会社法第177条第2項 |
| 所在不明株主の株式の売却 | 売却の許可の申立て | 会社法第197条第2項 |
非上場株式の評価には、純資産方式、収益方式、配当還元方式等があり、いずれによるかで結論は大きく変動いたします。
裁判所が決定する株式の価格は、会社の想定を上回る場合も、下回る場合もあります。買取りの交渉においても、提示する株式の売買価格の根拠を示すことができるかどうかで、協議の進み方は大きく変わります。着手の前に、複数の評価の手法により幅を把握しておくことが不可欠です。
株主構成の整理は、事業承継の前提です。
誰が株主であるかが確定していなければ、後継者への承継の設計に着手できません。株主名簿の整備は、承継の計画の出発点となります。
買主は原則として全部の非上場株式の取得を求めます。所在不明株主や名義株式が残っていますと、買収監査の段階で交渉が止まります。
現経営者が健在で、株主との関係が良好なうちであれば、任意の買取りの交渉により穏当に整理できる余地が広く残されています。
着手の順序を誤ると、整理はかえって長期化いたします。
名簿上の株主と実質の株主が一致しているかの確認が先決です。
名義人の相続が生じますと、事実関係の確認はさらに困難になります。
通知の返戻と配当の未受領の記録がなければ、5年の要件を立証できません。
相続人等に対する株式売渡請求の定めがなければ、これを用いることができません。
自己株式の取得は、分配可能額の範囲に限られます（会社法第461条第1項）。
株主はさらに増え、交渉すべき相手方の範囲が広がります。
ご相談から解決までの流れ。
名義株式と所在不明株主を洗い出します
定款の定めと株式の異動の経緯を確認します
決算書類から評価額の幅を算定します
穏当な手段から順に、株主ごとに進めます
整理の結果を名簿に反映し、株主構成を確定させます
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただきます。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年8月28日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づくものです。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しています。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及する一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。会社の側及び支配株主の側からのご相談を承ります。
ご状況に応じて、それぞれのご案内をご覧ください。
本ページは、平時における株主構成の整理、すなわち相続、名義株式及び所在不明株主により生じた非上場株式の分散を、任意の買取りの交渉、自己株式の取得、相続人等に対する株式売渡請求及び所在不明株主の株式の売却という穏当な手段から段階的に整理していく場面を主題としています。特定の少数株主をその意思に反して株主から離脱させる場面、すなわちスクイーズアウトについては、別のご案内を設けています。
| ご案内 | 主に扱う場面 | ご状況の目安 |
|---|---|---|
| 分散した非上場株式の集約のご案内（本ページ） | 株主名簿の整備、名義株式、所在不明株主、相続人等に対する株式売渡請求、自己株式の取得 | 平時のうちに株主構成を整理したい |
| 少数株主の排除（スクイーズアウト）のご案内 | 株式の併合、特別支配株主の株式等売渡請求、株式交換による強制的な離脱 | 特定の少数株主を株主から離脱させたい |
| 敵対的少数株主対応の総合のご案内 | 会社側の少数株主対応の全体 | どこから手を付けるべきか分からない |
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