敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
少数株主から高額な買取価格を求められた会社・経営者の方へ
少数株主から高額な買取価格を要求された会社の皆様、お困りではありませんか。
提示された1株あたりの価格が、社内の想定と大きく懸け離れているという段階のご相談を承ります。相手方が示した価格は、あくまで一方の当事者の主張です。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身買取価格の交渉と反論の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
少数株主から高額な買取価格を要求された会社へ 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- どの評価の手法によって算出された金額であるかが示されているか
- 基準となる時点がいつであるかが示されているか
- 用いられた決算の数値が、どの期のものであるかが分かるか
- 将来の収益の見込みが、どのような前提に基づくものであるかが示されているか
- 少数株主が保有する株式であることが、どのように考慮されているか
- 算定を行った者の資格及び立場が示されているか
- 会社が提供していない情報が用いられていないか
- 株式売買価格決定申立の会社側対応
- 非上場株式の株価算定・株価紛争
- 少数株式の任意買取・買戻し
- 何から手を付けてよいか分からない
- 相手方に直接連絡してよいのか迷っている
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
少数株主の代理人から、算定の書面を添付して1株あたりの価格が示された事案です。前提となる将来の収益の見込みが、会社の実際の事業の状況と整合していないことを確認し、会社の側の考え方を資料に基づいて整理しました。協議により、当初の提示から相当に離れた水準で合意しました。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
結論から申し上げます。
提示された価格を鵜呑みにしない
結論から申し上げます。相手方が示した1株あたりの価格は、一方の当事者の主張であり、そのまま基準となるものではありません。非上場の会社の株式には市場価格がなく、評価の手法の選択及びその前提となる数値の置き方によって、算出される金額は大きく変わります。
相手方が算定の書面を添付している場合には、まずその前提を確認してください。どの手法によったのか、いつの時点の数値を用いたのか、将来の収益をどのように見込んだのか、少数株主が保有する株式であることをどのように扱ったのか、といった点が問題になります。
相手方が算定の根拠を示していない場合には、会社の側から根拠のない金額に応答する必要はありません。まず会社の側の考え方を整理してください。
会社の側でも、株式の価値についての考え方を、根拠とともに整理する必要があります。
会社の側の株式の価値の検討
会社の側でも、株式の価値についての考え方を、根拠とともに整理する必要があります。「高すぎる」という主張だけでは、協議においても裁判所の手続においても通用しません。
検討の順序は、おおむね次のとおりです。第1に、対象となる会社の事業の性質、規模、収益の状況、保有する資産の内容を確認します。第2に、これに適合する評価の手法を選びます。第3に、選んだ手法の前提となる数値を、資料に基づいて確定します。第4に、少数株主が保有する株式であることの取扱いを検討します。
当事務所は、Ｍ＆Ａ及び事業承継に専門特化した法律事務所であり、非上場株式の価値の検討を伴う取引を日常的に取り扱っています。法律上の主張と株式の価値の検討を切り離さずに進めることができる点が、価格が争点となる事案における当事務所の特徴です。
資料の確認
直近3期以上の決算書類、法人税の確定申告書、勘定科目の内訳明細書、不動産その他の主要な資産の一覧、借入金の一覧、株主名簿をご用意ください。
会社の性質の把握
収益を生む事業が中心であるか、資産の保有が中心であるかにより、適合する評価の手法が変わります。
評価の手法の選択
複数の手法を検討し、事案に適合するものを選びます。複数の手法を併用する場合には、その重み付けの考え方も整理します。
前提となる数値の確定
基準となる時点、用いる決算の数値、将来の収益の見込み、資産の時価を、資料に基づいて確定します。
相手方の算定の検証
相手方が示した算定について、手法の適合性と前提の妥当性を検証します。
非上場株式の価値の評価には、複数の手法があります。
評価の手法
非上場株式の価値の評価には、複数の手法があります。いずれの手法にも適する場面と適さない場面があり、事案に応じて選択します。以下は代表的な手法の概要であり、個別の事案における適否を示すものではありません。
少数株主が保有する株式については、支配に影響しないという性質をどのように考慮するかが問題となります。この点の取扱いは、局面によって異なり得ますので、事案ごとに検討します。
| 評価の手法 | 考え方 | 適する場面 | 留意点 |
|---|---|---|---|
| 収益還元法 | 会社が将来生み出す利益を基礎として価値を算出します | 安定して利益を計上している会社 | 将来の利益の見込みと還元の率の置き方により結論が変わります |
| ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 | 将来生じる資金の流れを現在の価値に割り引いて算出します | 事業計画が作成されている会社 | 事業計画の合理性と割引の率の妥当性が争点になります |
| 時価純資産法 | 資産及び負債を時価により評価し、その差額を基礎とします | 資産の保有が中心である会社 | 不動産その他の資産の時価の把握と、含み損益の取扱いが問題になります |
| 配当還元法 | 実際に支払われる配当を基礎として算出します | 支配に影響しない少数の株式 | 配当の実績がない会社では用いにくい場合があります |
| 類似する会社との比較による方法 | 事業の内容が類似する上場会社の指標と比較して算出します | 比較の対象となる会社を選定できる場合 | 比較の対象の選定と、規模の差の調整が争点になります |
| 取引の事例による方法 | 過去に行われた当該会社の株式の取引を参照します | 適切な取引の事例がある場合 | 取引の事情が特殊である場合には参照しにくくなります |
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
協議が調わない場合、価格の争いが裁判所の手続へ移行することがあります。
裁判所の手続に移行した場合
協議が調わない場合、価格の争いが裁判所の手続へ移行することがあります。会社の側としては、その可能性を織り込んだうえで協議に臨む必要があります。
裁判所の手続においては、鑑定が行われることがあります。もっとも、鑑定に委ねれば会社の主張が反映されるというものではありません。鑑定が行われる場合であっても、その前提となる事実関係、用いる資料の範囲、評価の手法についての考え方は、当事者の主張立証によって形作られます。
当事務所は、鑑定に委ねる前の段階の主張立証を重視します。この点の詳細は、次のページに記載しています。
会社法には、請求を受けた会社が一定の期間内に対応することを求めている手続があります。期間の起算点及び長さは手続によって異なり、これを徒過すると会社にとって不利な効果が生じる場合があります。本ページでは日数を記載していませんので、期限の有無及びその内容は、書面を持参のうえ早期にご確認ください。
協議に入る前に、会社の側の株式の価値についての考え方を、根拠とともに整理してください。
協議の進め方
協議に入る前に、会社の側の株式の価値についての考え方を、根拠とともに整理してください。整理のないまま金額の応酬を行うと、後の裁判所の手続において、会社の側の発言が不利に引用されることがあります。
本ページでは、制度の概要と会社が採り得る選択肢を記載しています。どの資料をどの順序で示すか、どの時点で何を通知するかといった個別の進め方は、事案ごとに異なりますので記載していません。ご相談の場で具体的に検討します。
当事務所の弁護士土屋勝裕は、『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（株式会社日本法令、令和7年10月刊、令和8年
当事務所の対応範囲
当事務所の弁護士土屋勝裕は、『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（株式会社日本法令、令和7年10月刊、令和8年6月増刷）を税理士2名との共著により執筆しています。同書は、敵対的な少数株主が生じる原因、譲渡制限株式の取扱い、少数株主権への対応、株式の価値の評価、課税関係並びに平時及び有事の対策を、会社の側から整理したものです。
当事務所は、本ページに関するご相談を、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者の側からお受けしています。少数株主の側からのご相談は、利益相反の確認のうえ、お受けできない場合があります。
相手方の算定の検証
相手方が示した算定について、手法の適合性、前提となる数値、基準となる時点、少数株主が保有する株式であることの取扱いを検証します。
会社側の株式の価値の検討
事案に適合する評価の手法を選び、資料に基づいて前提を確定し、会社の側の考え方を組み立てます。必要に応じて公認会計士その他の専門家と連携します。
会社側の代理人としての協議
当該株主及びその代理人との協議について、会社又は支配株主の代理人として窓口を引き受けます。
裁判所の手続への対応
協議が調わず裁判所の手続へ移行した場合も、同一の方針のもとで主張立証を組み立てます。
以上はご相談の内容を抽象化し、当事者を特定できないように加工したものです。
匿名化した解決事例
以上はご相談の内容を抽象化し、当事者を特定できないように加工したものです。結果は事案ごとの事実関係及び資料によって異なり、同様の結果を保証するものではありません。また、個別の交渉の順序その他の具体的な進め方は記載していません。
事例1製造業相手方が算定の書面を添付して高額な価格を提示
少数株主の代理人から、算定の書面を添付して1株あたりの価格が示された事案です。前提となる将来の収益の見込みが、会社の実際の事業の状況と整合していないことを確認し、会社の側の考え方を資料に基づいて整理しました。協議により、当初の提示から相当に離れた水準で合意しました。
事例2不動産賃貸業資産の評価が争点
保有する不動産の評価が争点となった事案です。資産の時価の把握と含み損益の取扱いについて、専門家と連携して検討し、会社の側の考え方を整理しました。協議により合意に至りました。
事例3卸売業協議が調わず裁判所の手続へ移行
協議が調わず、裁判所の手続へ移行した事案です。鑑定が行われる前の段階から、評価の手法についての会社の側の考え方と、その前提となる事実関係を主張立証しました。手続を経て、価格が定められました。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
感情的な応酬を重ねる
やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
相手方が示した価格に、会社は応じる義務がありますか。
相続税の申告に用いた評価額を基準にできますか。
会社が今すぐ確認すべき資料は何ですか。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
非上場株式の価格はどのように決まりますか。
鑑定に任せておけばよいのではありませんか。
弁護士へ相談する時点で何を準備すべきですか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00（土日祝を含む）
ご相談・お問い合わせ
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