
敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
株式買取業者から通知を受け取った会社・経営者の方へ
株式買取業者から通知が来た会社の皆様、お困りではありませんか。
見覚えのない会社から、株主の株式を取得したという趣旨の書面が届いた段階のご相談を承ります。通知書を手元に置いたまま、その日のうちに何を確認すべきかを整理します。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身株式買取業者からの通知への対応の実務日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

株式買取業者から通知が来た会社へ 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 書面の到達の日と、差出人の表示(会社名、代理人の有無、代表者名)
- 書面が求めている行為(名義書換、承認、買取り、資料の開示、回答)
- 相手方が主張する取得の経緯(誰から、いつ、いくらで取得したとされているか)
- 株主名簿における当該株式の記載と、名義書換の請求の有無
- 定款における株式の譲渡の制限に関する定めの有無と内容
- 株券を発行する旨の定款の定めの有無と、株券の現物の所在
- 当該株主が過去に会社へ行った請求又は問合せの履歴
- 同一の時期に、他の株主に対しても同種の働きかけが行われていないか
- 少数株主が株式買取業者に売ると言っている会社へ
- 会計帳簿閲覧謄写請求を受けた会社へ
- 株式譲渡承認請求を受けた会社へ
- 株式売買価格決定申立の会社側対応
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
見覚えのない会社から、株主の1名の株式を取得したという書面が届いた事案です。株主名簿を確認したところ、名義書換は行われておらず、定款には譲渡の制限に関する定めがありました。会社としての応答の範囲を限定して回答し、その後の協議を経て、支配株主による取得により決着しました。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
結論から申し上げます。
届いた通知は何を意味するか
結論から申し上げます。通知が届いたこと自体によって、会社に直ちに金銭の支払義務その他の義務が生じるわけではありません。もっとも、通知の内容によっては、会社法上の手続が始まっており、会社の応答に期限が付いている場合があります。まず書面の法的な性質を確かめてください。
株式買取業者その他の第三者から会社に届く書面は、おおむね次のいずれかです。株式を取得したという通知、株主名簿の名義書換の請求、株式の譲渡の承認の請求、会社に対して株式を買い取るよう求める要求、会計帳簿の閲覧謄写の請求です。これらは法的な意味が異なりますので、同じ「通知」として扱うことはできません。
株式買取業者について、その全部を一律に違法であると申し上げることはできません。具体的な業務の態様によっては、弁護士法その他の法令との関係で法的な問題が生じる場合がある、という整理にとどまります。他方で、法的な問題が指摘される場合であっても、少数株主本人が有する会社法上の権利が当然になくなるわけではありません。会社としては、相手方が誰であるかにかかわらず、請求の内容を法的に検討する必要があります。
会社法には、請求を受けた会社が一定の期間内に対応することを求めている手続があります。期間の起算点及び長さは手続によって異なり、これを徒過すると会社にとって不利な効果が生じる場合があります。本ページでは日数を記載していませんので、期限の有無及びその内容は、書面を持参のうえ早期にご確認ください。
| 書面の類型 | 法的な意味 | 会社の側で最初に確かめること |
|---|---|---|
| 株式を取得したという通知 | 事実の通知にとどまる場合と、名義書換の請求を含む場合があります | 株主名簿の記載、定款の譲渡制限の定め、譲渡の承認の有無、株券の発行の有無 |
| 株主名簿の名義書換の請求 | 会社に対する請求であり、応じるか否かの判断を要します | 譲渡の承認を経ているか、請求の方式が整っているか、添付書類がそろっているか |
| 株式の譲渡の承認の請求 | 会社法上の手続であり、期限の定めがあります | 請求の名宛人、請求の内容、請求書の到達の日、社内での決定の要否 |
| 株式を買い取るよう求める要求 | 一般には会社に買取りの義務を当然に生じさせるものではありません | 要求の根拠として何が示されているか、価格の提示があるか、期限の指定があるか |
| 会計帳簿の閲覧謄写の請求 | 会社法上の権利の行使であり、要件と拒絶の事由の検討を要します | 請求の理由の記載、請求者が株主であるかどうか、対象とされている資料の範囲 |
会社の担当者が個人の判断で送った文書が、後に会社の意思表示として扱われることがあります。
避けていただきたい初動
感情的な文面で即日に返信すること
会社の担当者が個人の判断で送った文書が、後に会社の意思表示として扱われることがあります。内容の当否にかかわらず、返信の主体、名義、記載する事実の範囲を定めてから応答してください。
価格に関する見解を口頭で述べること
「その金額なら払える」「その半分が限度だ」といった発言は、後の交渉及び裁判所の手続において会社の見解として引用されることがあります。価格については、根拠を整えてから述べてください。
期限の確認をしないまま放置すること
会社法上の手続には、会社が一定の期間内に対応することを求めているものがあります。「様子を見る」という判断が、結果として期限の徒過につながることがあります。
社内の資料を相手方の求めるまま送付すること
会社が開示すべき資料の範囲は、請求の根拠によって異なります。求めに応じて広く送付すると、その後の請求の範囲を自ら広げることになります。
株主名簿の記載を確認せずに応答すること
相手方が本当に株主であるか、名義書換が済んでいるかによって、応答の内容が変わります。株主名簿が長く更新されていない場合には、その点自体を整理する必要があります。
通知書及び封筒を廃棄すること
到達の日、差出人の表示、同封物の内容は、いずれも後に意味を持ちます。原本を保管し、社内で回覧する場合は写しをお使いください。
次の事項を、書面の到達から早い段階で確認してください。
受領後に確認する事項
次の事項を、書面の到達から早い段階で確認してください。すべてが直ちに判明しなくても差し支えありません。分からない点があること自体が、ご相談の際の重要な情報になります。
本ページでは、制度の概要と会社が採り得る選択肢を記載しています。どの資料をどの順序で示すか、どの時点で何を通知するかといった個別の進め方は、事案ごとに異なりますので記載していません。ご相談の場で具体的に検討します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
通知を受けた会社が採り得る対応は、1つではありません。
会社の側の選択肢
通知を受けた会社が採り得る対応は、1つではありません。次の表は、検討の出発点となる選択肢を示したものです。いずれを選ぶかは、株主構成、資金、M&A又は事業承継の予定その他の事情により決まります。
| 選択肢 | 内容 | 検討にあたっての留意点 |
|---|---|---|
| 応答の範囲を限定して回答する | 書面の法的な性質に応じ、会社として応答する義務のある事項に限って回答します | 応答の名義と内容を社内で確定してから行います |
| 請求の要件を検討して拒む | 請求が会社法上の要件を満たしていない場合には、その旨を回答します | 拒む理由を誤ると、後に会社の側が不利に扱われることがあります |
| 当該株主から任意に取得する | 会社又は支配株主が、当該株式を合意により取得します | 価格、財源の規制、課税関係の検討を要します |
| 株主構成の整理まで視野に入れる | 当該株主のみでなく、他の少数株主も含めて株式を集約します | 会社法上の手続の選択と、費用及び期間の見積りを要します |
| 裁判所の手続を前提に準備する | 価格の争いその他の紛争が裁判所へ移行することを想定して資料を整えます | 早い段階から資料を整えるほど、後の主張立証が容易になります |
電話又は問い合わせの入力欄からご連絡ください。
ご相談の進め方
ご予約
電話又は問い合わせの入力欄からご連絡ください。通知書が届いた旨をお伝えいただければ、日程を優先して調整します。
通知書のご持参
通知書の原本又は写し、封筒、株主名簿、定款をお持ちください。株券の発行の有無が分かる資料があれば併せてお持ちください。
性質と期限の確認
書面の法的な性質、会社が応答すべき範囲、期限の有無をその場で確認します。
応答の方針の決定
応答の名義、内容、時期を定めます。当事務所が代理人として応答することもできます。
その後の見通しの共有
相手方が次に採り得る手段と、それに対する会社の側の備えをお示しします。
当事務所の弁護士土屋勝裕は、『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』(株式会社日本法令、令和7年10月刊、令和8年
当事務所の対応範囲
当事務所の弁護士土屋勝裕は、『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』(株式会社日本法令、令和7年10月刊、令和8年6月増刷)を税理士2名との共著により執筆しています。同書は、敵対的な少数株主が生じる原因、譲渡制限株式の取扱い、少数株主権への対応、株式の価値の評価、課税関係並びに平時及び有事の対策を、会社の側から整理したものです。
当事務所は、本ページに関するご相談を、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者の側からお受けしています。少数株主の側からのご相談は、利益相反の確認のうえ、お受けできない場合があります。
通知書の法的な性質の判定と応答
書面の記載から、会社に生じている義務と期限の有無を判定し、会社の側の応答を作成します。当事務所が代理人として窓口を引き受けることができます。
株主名簿及び株式の帰属の整理
株主名簿の記載、名義書換の履歴、株券の発行の有無、定款の譲渡の制限に関する定めを照合し、株式の帰属について会社の側の整理を行います。
株式の価値の検討
価格の争いに発展する場合に備え、会社の側の株式の価値の考え方を早い段階で整理します。必要に応じて公認会計士その他の専門家と連携します。
その後の紛争への一貫した対応
会計帳簿の閲覧謄写の請求、株式の譲渡の承認の請求、裁判所の手続に発展した場合も、同一の方針のもとで対応します。
以上はご相談の内容を抽象化し、当事者を特定できないように加工したものです。
匿名化した解決事例
以上はご相談の内容を抽象化し、当事者を特定できないように加工したものです。結果は事案ごとの事実関係及び資料によって異なり、同様の結果を保証するものではありません。また、個別の交渉の順序その他の具体的な進め方は記載していません。
事例1製造業通知の受領から3日後にご相談
見覚えのない会社から、株主の1名の株式を取得したという書面が届いた事案です。株主名簿を確認したところ、名義書換は行われておらず、定款には譲渡の制限に関する定めがありました。会社としての応答の範囲を限定して回答し、その後の協議を経て、支配株主による取得により決着しました。
事例2小売業通知の受領から半年後にご相談
通知を受け取ったものの、社内で対応を決めかねたまま時間が経過し、その間に会計帳簿の閲覧謄写の請求が届いた事案です。2つの手続を並行して整理し、資料の範囲を確定したうえで対応しました。最終的に、株式の価値についての協議により、株式を会社が取得することで解決しました。
事例3サービス業複数の株主に同時期の働きかけ
同一の時期に、複数の少数株主に対して同種の働きかけが行われていたことが判明した事案です。個別の応答にとどめず、株主構成全体の整理として方針を立て直しました。結果として、複数の株主から任意に株式を取得し、株主構成が安定しました。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
感情的な応酬を重ねる
やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
通知を無視してもよいですか。
会社は、この通知に応じて株式を買い取る義務がありますか。
株式買取業者への譲渡は、定款の譲渡制限に違反していませんか。
会社が今すぐ確認すべき資料は何ですか。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
非上場株式の価格はどのように決まりますか。
弁護士へ相談する時点で何を準備すべきですか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00~21:00(土日祝を含む)
ご相談・お問い合わせ
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