
敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
少数株主から会計帳簿の開示を求められた会社・経営者の方へ
株主から会計帳簿の閲覧謄写請求を受けてお困りではありませんか。
会計帳簿の閲覧謄写請求は、請求の理由を明らかにして行う必要があり、会社法第433条第2項に定める事由があるときは拒むことができます。応じるか拒むかの判断は、その後の紛争の展開を大きく左右します。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身会計帳簿の閲覧謄写請求への対応の実務日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

株主から会計帳簿の閲覧謄写請求を受けてお困りではありませんか。 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 少数株主から会計帳簿の閲覧謄写請求の書面が届いた
- 請求の書面に請求の理由がほとんど書かれていない
- 請求をしてきた株主が同業の事業を営んでいる
- 請求の目的が株式の高値での買取りにあるように見える
- 求められている資料の範囲が広すぎる
- 持株比率の要件(100分の3)を満たしているのか確認できていない
- 拒むことができるのか、拒絶の事由の当てはめが分からない
- 拒んだところ、訴訟を提起すると通告された
- 仮処分の申立てをされた
- 取引先との契約書まで開示する必要があるのか分からない
- 請求に応じると、更に別の請求が続くのではないかと心配である
- 顧問税理士に相談したが、会社法の手続は分からないと言われた
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
請求の理由が一行だけ書かれた書面が届きました
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主、又は発行済株式(自己株式を除きます)の100分の3以上の数の株式を
会計帳簿の閲覧謄写請求とは、どのような権利ですか
総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主、又は発行済株式(自己株式を除きます)の100分の3以上の数の株式を有する株主は、会社の営業時間内は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条第1項)。定款により、この割合を下回る割合を定めることもできます。
この請求をするには、請求の理由を明らかにする必要があります(会社法第433条第1項)。請求の理由は、株主が自己の権利を確保し、又は行使するために必要であることが分かる程度に、具体的に記載されている必要があると解されています。
親会社の社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、子会社の会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます(会社法第433条第3項)。なお、計算書類等の閲覧の請求(会社法第442条)や、株主名簿の閲覧謄写の請求(会社法第125条)は、これとは別の制度です。
会社は、会社法第433条第2項各号のいずれかに該当すると認められる場合を除き、請求を拒むことができません。
会社が請求を拒むことができる場合(会社法第433条第2項)
会社は、会社法第433条第2項各号のいずれかに該当すると認められる場合を除き、請求を拒むことができません。逆に言えば、各号に該当する事由があるときは、拒むことができます。
目的による拒絶
権利の確保又は行使に関する調査以外の目的による請求、会社の業務の遂行を妨げる目的等による請求は拒むことができます(会社法第433条第2項第1号、第2号)。
競争関係による拒絶
請求者が会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるときは拒むことができます(同項第3号)。
通報の目的等による拒絶
知り得た事実を利益を得て第三者に通報するための請求、過去2年以内に通報したことがある場合は拒むことができます(同項第4号、第5号)。
会社法第433条第1項の「会計帳簿又はこれに関する資料」には、総勘定元帳、仕訳帳、伝票などのほか、これらの記録の材料とな
対象となる資料の範囲は、どこまでですか
会社法第433条第1項の「会計帳簿又はこれに関する資料」には、総勘定元帳、仕訳帳、伝票などのほか、これらの記録の材料となった資料が含まれると解されています。
もっとも、会社が作成し、又は保有するあらゆる書類が含まれるわけではありません。対象の範囲は争いになりやすい部分であり、請求の理由との関係で必要な範囲に限られるという考え方もあります。
会社の側では、請求の理由との関係で対象を特定し、対象に当たらない資料を切り分けたうえで対応します。開示の日時、場所、方法、立会いの有無、謄写の範囲についても、あらかじめ定めておくことが実務上重要です。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
会社が請求を拒んだ場合、株主は、会計帳簿の閲覧謄写を求める訴訟を提起することができます。
拒んだ後に起こること 訴訟と仮処分への備え
会社が請求を拒んだ場合、株主は、会計帳簿の閲覧謄写を求める訴訟を提起することができます。また、本案の判決を待たずに、閲覧又は謄写を求める仮処分の申立てがされることもあります。
これらの手続においては、請求の理由が具体的に記載されているか、会社法第433条第2項各号の事由があるかが争点となります。会社の側では、拒絶の判断に至った事実を、時系列に沿って主張し、資料により裏付けていくことになります。
拒絶の理由を書面に残していない場合、後から事由を主張しても説得力を欠くことがあります。回答の書面の作成は、その後の手続を見据えて行う必要があります。
会計帳簿の閲覧謄写請求は、それ自体が目的ではなく、株式を高い価格で買い取らせるための準備、株主代表訴訟の準備、あるいは経
請求の背後にある目的を見極め、会社の側の方針を定めます
会計帳簿の閲覧謄写請求は、それ自体が目的ではなく、株式を高い価格で買い取らせるための準備、株主代表訴訟の準備、あるいは経営への介入の足掛かりとして行われることがあります。請求の背後にある目的を見極めることが、方針を定める出発点となります。
株式買取業者が関与している場合には、その後の展開が定型的であることが多く、先を見越した対応が可能です。会社の側から、株式の集約や、経営への介入を止めさせるための交渉を行うこともあります。
当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、回答の書面の作成、閲覧の実施の立会い、訴訟及び仮処分への対応をお引き受けしております。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
請求の書面を放置する
お勧めできません。理由は、応答がないこと自体が、後の訴訟において会社に不利な事情として評価されるおそれがあるためです。応じるにせよ拒むにせよ、期限を定めて回答することが重要です。
請求の理由の記載を確かめないまま応じる
お勧めできません。理由は、会社法第433条第1項が請求の理由を明らかにすることを求めており、記載が不十分な請求に応じる必要はないためです。
拒絶の事由の検討を経ずに全部を開示する
お勧めできません。理由は、会社法第433条第2項各号の事由の有無を検討せずに開示しますと、競業者に会社の内情が渡るなど、回復し難い結果を生じることがあるためです。
会計帳簿に当たらない資料まで開示する
お勧めできません。理由は、対象の範囲を超えた開示は、他の株主や取引先に対する関係で会社の責任の問題を生じ得るためです。
拒絶の理由を書面に残さない
お勧めできません。理由は、後の訴訟において、拒絶の判断の時点でどの事由を認識していたかが問われるためです。
顧問税理士だけに相談して期間を空費する
お勧めできません。理由は、会社法第433条第2項の拒絶の事由の当てはめや、回答の書面の作成は、税務の領域ではないためです。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
持株比率の要件を満たさない株主からの請求にも応じる必要がありますか。
同業の事業を営む株主からの請求を拒むことはできますか。
開示の場所や方法を会社の側で定めることはできますか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
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