代表者が職務を行えなくなった場合に生じる支障は、大きく3つに分かれます。第1に、代表取締役としての対外的な行為（契約の締結、金融機関との取引、訴訟の追行など）ができないこと、第2に、取締役会の決議ができないこと、第3に、株主総会の招集及び決議ができないことです。

会社法上、株主総会の招集は、取締役会設置会社においては取締役会が決定します（会社法第298条第4項）。したがって、取締役会が開けない状態は、そのまま株主総会が開けない状態につながります。

また、定款において、取締役会を招集する取締役を代表取締役に限定している会社は少なくありません。この場合、他の取締役は、招集権者に対して招集を請求し、所定の期間内に招集の通知が発せられないときに、自ら招集することができます（会社法第366条第2項、第3項）。まず定款と登記の内容を確認することが出発点となります。

取締役会の招集の通知は、原則として会日の1週間前までに発する必要がありますが、定款でこれを短縮することができます（会社法第368条第1項）。取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます（同条第2項）。

定款に定めがある場合において、取締役の全員が書面又は電磁的記録により議案について同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の決議があったものとみなされます（会社法第370条）。株主総会についても、議案について株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、決議があったものとみなされます（会社法第319条第1項）。

株主が招集を請求したにもかかわらず招集の手続がされない場合には、株主は、裁判所の許可を得て株主総会を招集することができます（会社法第297条第4項）。会社の側としては、この請求がされる前に、自ら招集の手続を進めることが望ましいといえます。