敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
解任を求められた取締役・経営者の方へ
株主から取締役解任の訴えを提起されてお困りではありませんか。
取締役解任の訴えは、株主総会で解任の議案が否決されたことを前提として、その日から30日以内に提起されるものです（会社法第854条）。会社と当該取締役の双方が被告となります。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身取締役解任の訴えへの対応の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
株主から取締役解任の訴えを提起されてお困りではありませんか。 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 株主から取締役解任の訴えを提起された
- 株主総会で解任の議案が否決された後に、訴えを提起された
- 主張されている不正の行為に心当たりがない
- 私的な費用の支出であると指摘されている
- 会社と取締役との間の取引を問題にされている
- 職務の執行の停止を求める仮処分を申し立てられた
- 会社と取締役の双方が被告とされている
- 30日という期間があると聞いたが、意味が分からない
- 解任されると登記や金融機関との取引に影響が出る
- 逆に、株主総会で解任の決議をしたいが、正当な理由が分からない
- 相手方の目的が株式の高値での買取りにあるように見える
- 取引先や従業員に知られることを避けたい
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
株主総会で否決された後、訴えを提起されました
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議
取締役解任の訴えとは、どのような制度ですか
役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、一定の株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができます（会社法第854条第1項）。
請求をすることができるのは、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主、又は発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主です。公開会社においては6か月前から引き続き有していることが必要ですが、公開会社でない株式会社においては、この保有の期間の要件はありません（会社法第854条第2項）。
この訴えは、会社及び当該役員の双方を被告として提起されます（会社法第855条）。会社と役員とで利害が一致しない場合もありますので、それぞれの立場を踏まえた対応が必要です。
要件とされているのは、職務の執行に関する不正の行為、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実です。
要件は限定されています 経営方針の対立だけでは足りません
要件とされているのは、職務の執行に関する不正の行為、又は法令若しくは定款に違反する重大な事実です。経営方針の当否、業績が思わしくないこと、株主との人間関係の対立といった事情だけでは、これに当たりません。
不正の行為
職務の執行に関する不正の行為があったかどうかが問われます。事実の有無と評価の双方が争点となります。
法令又は定款の違反
法令若しくは定款に違反する重大な事実があったかどうかが問われます。軽微な違反では足りません。
株主総会での否決
解任の議案が株主総会において否決されたことが前提となり、その日から30日以内に提起されます（会社法第854条第1項）。
取締役解任の訴えとともに、当該取締役の職務の執行を停止し、その職務を代行する者を選任する仮処分が申し立てられることがあります。
職務の執行の停止を求める仮処分への備え
取締役解任の訴えとともに、当該取締役の職務の執行を停止し、その職務を代行する者を選任する仮処分が申し立てられることがあります。本案の判決を待たずに、会社の運営に直接の影響が及びます。
職務代行者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、会社の常務に属する行為のみをすることができます。常務に属しない行為をするには、裁判所の許可が必要です（会社法第352条第1項）。重要な契約や組織の変更が止まることになります。
仮処分の手続は、本案の訴訟よりも早く進みます。会社及び取締役の側では、限られた期間内に、疎明の資料を整えて反論する必要があります。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
役員は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条第1項）。
株主総会の決議による解任と、正当な理由
役員は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条第1項）。取締役の解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います（会社法第341条）。定款によっても、定足数を3分の1未満とすることはできません。
解任について正当な理由がない場合、解任された役員は、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法第339条第2項）。会社の側から解任を行う場合には、正当な理由の有無を事前に検討しておく必要があります。
累積投票によって選任された取締役を解任する場合の決議は、特別決議によります（会社法第309条第2項第7号、第342条）。
取締役解任の訴えは、単独で提起されることは多くありません。
会社の側の方針を定め、紛争の全体を見据えて対応します
取締役解任の訴えは、単独で提起されることは多くありません。会計帳簿の閲覧謄写請求、株主総会の招集の請求、株主代表訴訟と組み合わせて行われることが通例です。一連の請求が続く場合には、株式を高い価格で買い取らせることを目的としていることが少なくありません。
会社の側では、個々の手続への対応と並行して、株式の集約や、経営への介入を止めさせるための交渉を検討します。訴訟の中だけで解決を図るよりも、全体を見た方針を立てる方が、結果として早期の解決につながることがあります。
当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、取締役解任の訴えへの対応、職務の執行の停止を求める仮処分への対応、株主総会の運営、株主との交渉をお引き受けしております。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
訴状を放置する
お勧めできません。理由は、答弁書を提出しないまま期日を迎えますと、相手方の主張が争いのない事実として扱われるおそれがあるためです。
会社と取締役の利害を確かめないまま同一の方針で対応する
お勧めできません。理由は、会社及び当該役員の双方が被告となり（会社法第855条）、両者の利害が一致しない場合があるためです。
仮処分の手続を軽く見る
お勧めできません。理由は、仮処分は本案の訴訟よりも早く進み、職務の執行が停止されますと会社の運営に直ちに影響が及ぶためです。
指摘された支出について説明できる資料を整えない
お勧めできません。理由は、事実の有無と評価の双方が争点となり、当時の資料がなければ正当な支出であったことを示せなくなるためです。
正当な理由の検討を経ずに株主総会で解任の決議をする
お勧めできません。理由は、正当な理由がない場合には、解任された役員から損害の賠償を請求されるためです（会社法第339条第2項）。
取締役会の議事録に判断の経緯を残さない
お勧めできません。理由は、機関による承認の有無や判断の経緯が、争点の判断を大きく左右するためです。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
どのような場合に解任の訴えが認められるのですか。
誰を被告とする訴えなのですか。
株主総会の決議によって解任することはできますか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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