敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
離婚により株式が社外へ出た会社・経営者の方へ
社長の離婚により、元配偶者に自社株式が渡ってお困りではありませんか。
婚姻中に形成された財産は、名義にかかわらず財産分与の対象となり得ます。自社株式が社外の方に渡りますと、会社の意思決定と情報の管理の双方に支障が生じます。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身財産分与と自社株式の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
社長の離婚により、元配偶者に自社株式が渡ってお困りではありませんか。 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 離婚に伴う財産分与により、元配偶者に自社株式が渡った
- 元配偶者が株主名簿の書換えを求めてきた
- 元配偶者が株主総会への出席を求めてきた
- 元配偶者が会計帳簿の閲覧謄写請求をしてきた
- 元配偶者が株式買取業者に相談している様子がうかがえる
- 元配偶者から高い価格での買取りを求められている
- 離婚の協議において、自社株式の評価が争点となっている
- 持株比率が下がり、単独では決議ができなくなった
- 会社に買取りの資金がなく、分配可能額も限られている
- 譲渡制限の定めがあるのに移転してよいのか分からない
- 取引先や従業員に事情を知られたくない
- 離婚から2年という期間があると聞いたが、意味が分からない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
財産分与の話合いの中で、自社株式が議題になりました
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
離婚をした当事者の一方は、相手方に対して財産の分与を請求することができます（民法第768条第1項）。
離婚に伴う財産分与と、自社株式の扱い
離婚をした当事者の一方は、相手方に対して財産の分与を請求することができます（民法第768条第1項）。婚姻中に形成された財産は、名義がいずれにあるかにかかわらず、分与の対象となり得ます。自社株式も、取得の時期や原資によっては対象に含まれます。
財産分与の請求は、離婚の時から2年を経過したときはすることができません（民法第768条第2項ただし書）。もっとも、既に成立した合意の履行や、株式の帰属そのものをめぐる争いは、これとは別の問題として残ります。
分与の方法は、金銭による方法と、財産そのものを移転する方法があります。会社の経営を考えますと、自社株式そのものを移転するのではなく、他の財産又は金銭によって調整することが望ましい場合が多くあります。
第1に、議決権の問題です。
自社株式が社外に出ることによって生じる支障
第1に、議決権の問題です。持株比率が下がりますと、取締役の選任や解任、定款の変更といった事項について、単独では決議をすることができなくなります。
議決権への影響
持株比率の低下により、単独では決議ができない事項が生じます。まず現在の分布を確定します。
情報の流出
株主となった方は、計算書類等の閲覧を請求することができます（会社法第442条）。
その後の転売
株式が更に第三者へ譲渡される場面に備え、譲渡制限の定めと手続を確認します。
第1に、話し合いによって、後継者又は会社が株式を譲り受ける方法です。
自社株式を取り戻すための方法
第1に、話し合いによって、後継者又は会社が株式を譲り受ける方法です。離婚の協議と同時に進めることができれば、財産分与の全体の中で調整することができ、最も負担が小さくなります。
第2に、会社が自己株式として取得する方法です。特定の株主から取得する場合には、株主総会の特別決議が必要であり、他の株主は自己をも売主に加えることを請求することができます（会社法第156条、第160条、第309条第2項第2号）。自己株式の取得には財源の規制が及びます（会社法第461条第1項）。
第3に、株式の併合など、会社法上の手続による方法です。株主総会の特別決議を要し、反対する株主は公正な価格での買取りを請求することができます（会社法第180条、第182条の4）。持株比率と資金の状況によって、選ぶことのできる方法が変わります。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
財産分与の場面における自社株式の評価と、株式を買い取る場面における価格とは、いずれも非上場株式の評価の問題ですが、判断の
価格と評価の考え方
財産分与の場面における自社株式の評価と、株式を買い取る場面における価格とは、いずれも非上場株式の評価の問題ですが、判断の枠組みは同じではありません。前者は夫婦の財産の清算の問題であり、後者は売買の当事者の間の価格の問題です。
いずれの場面でも、純資産の額に着目する評価、将来の収益に着目する評価、配当に着目する評価などが用いられます。会社の規模、収益の状況、株式の分散の状況によって、重視される方法が変わります。
相続税評価額を根拠とする主張がされることがありますが、相続税評価額は相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であり、株式の時価そのものではありません。
離婚に伴う紛争は、会社の外の問題であるようでいて、会社の支配に直結します。
交渉の進め方と、当事務所の対応
離婚に伴う紛争は、会社の外の問題であるようでいて、会社の支配に直結します。離婚の協議を進める弁護士と、会社の側の対応とが噛み合っていないと、株式だけが社外に残るという結果になりかねません。
会社としては、株主名簿の書換えの請求を受けた場合の対応、株主総会の運営、情報の開示の範囲について、あらかじめ方針を定めておくことが重要です。
当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、元配偶者との交渉、株主名簿及び株主総会に関する対応、会社又は後継者による株式の取得の手続をお引き受けしております。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
自社株式の評価を確かめないまま離婚の協議で合意する
お勧めできません。理由は、評価の前提を誤りますと、後に会社の支配と個人の負担の双方に影響が及ぶためです。
株主名簿の書換えの可否を検討せずに応じ、又は拒む
お勧めできません。理由は、移転の原因と手続の適否を確かめないまま判断しますと、後に株主の地位そのものが争われるためです。
会社の資金で個人の財産分与の負担を賄う
お勧めできません。理由は、会社と取締役との利益が相反する取引に当たり得るほか（会社法第356条第1項）、任務を怠ったものとして責任の問題を生じるためです（会社法第423条）。
分配可能額を確認しないまま会社が買い取る
お勧めできません。理由は、自己株式の取得には財源の規制が及び（会社法第461条第1項）、分配可能額を超える取得は取締役の責任の問題を生じるためです。
相続税評価額をそのまま売買の価格として決めてしまう
お勧めできません。理由は、相続税評価額は相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であり、株式の時価そのものではないためです。
元配偶者からの請求を放置する
お勧めできません。理由は、株主としての請求には期間の定められたものがあり、放置により会社が不利な立場に置かれるためです。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
自社株式も財産分与の対象になりますか。
財産分与により株式が移転する場合、会社の承認は必要ですか。
財産分与の請求に期間の制限はありますか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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