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ご相談のお申込み
一つでも当てはまるなら、期限が経過する前にご相談ください。
株式が分散しているだけの段階でのご相談も承っております。
「少数株主でありました元役員が、その株式を株式買取業者に売却してしまいました。その業者から、相場をはるかに超える価格で会社に買い取れと要求されております…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
「経営権に影響しない比率だから放っておいてよい」という判断が、最も高くつきます。
「経営権に影響しない比率だから放っておいてよい」という判断が、最も高くつきます。
総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、会計帳簿及びこれに関する資料の閲覧謄写を請求できます。総勘定元帳の開示を求められる例があります。
会社法第433条第1項役員の職務執行に不正の行為等があった場合、100分の3以上を有する株主は、株主総会で解任が否決されたときに、解任の訴えを提起できます。
会社法第854条第1項6か月前から引き続き株式を有する株主は、持株数にかかわらず、取締役の責任を追及する訴えの提起を請求できます。
会社法第847条第1項「無視していれば何とかなる」ということは、ありません。
株式譲渡承認請求を受けた後の手続は、期限を徒過した瞬間に結論が確定いたします。
定款と株主名簿から、機関決定の方法を確認いたします。
| 期限 | 行うこと | 徒過した場合 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 1 2週間以内 | 承認しない旨を通知します | 譲渡を承認したものとみなされます | 会社法第139条第2項、第145条第1号 |
| 2 40日以内 | 会社が買い取る旨を通知し、供託します | 譲渡を承認したものとみなされます | 会社法第141条、第145条第2号 |
| 3 10日以内 | 指定買取人が買い取る旨を通知します | 譲渡を承認したものとみなされます | 会社法第142条、第145条第2号 |
| 4 20日以内 | 株式売買価格決定の申立てを行います | 供託した額が株式売買価格として確定します | 会社法第144条第2項、第5項 |
※ 起算日は、それぞれ請求を受けた日又は通知を発した日であり、事案により異なります。
期限の中に、機関決定の日数が含まれております。 承認の可否は、取締役会設置会社では取締役会、取締役会を置かない会社では株主総会で決定いたします。 会社が自ら買い取る場合には株主総会の特別決議を要し、招集通知の発送日数も必要となります。 実際に使える日数は、表の期限よりも大幅に短くなります。
根拠法令 会社法第139条第1項、第140条第2項、第299条、第309条第2項第1号
会社が買い取る旨を通知するには、一株当たり純資産額に買い取る株式数を乗じた額を供託し、その供託を証する書面を交付しなければなりません。
供託額の計算
純資産×持株比率
一株当たり純資産額に
買い取る株式数を乗じます
会社法第141条第2項、会社法施行規則第25条
純資産10億円、持株比率14パーセントなら
1.4億円
この現金を、40日以内に
用意しなければなりません
計算例であり、実際の供託額は事案により異なります
株式売買価格を争える期間
20日
申立てをしなければ
供託額で確定いたします
会社法第144条第2項、第5項
供託額は、上限ではなく出発点です。 株式売買価格決定の手続において、裁判所が供託額を上回る株式売買価格を定めることがあります。 当事務所は、供託の前の段階から株式売買価格の主張を組み立てます。
同じ株式でも、株式の評価方法により、会社が支払う株式売買価格は大きく変わります。
同じ株式でも、株式の評価方法により、会社が支払う株式売買価格は大きく変わります。
株式の評価方法により、株式売買価格は大きく変わります
裁判所が純資産方式を重視し、会社の想定を大きく上回る株式売買価格を定めることがあります。 支配権の移転を伴わない少数株式であること、配当の実績、会社の事業の性質等を主張し、 株式の評価方法の選択と併用の割合を会社側の立場から論証することが不可欠です。
期間の管理を誤りますと、みなし承認により業者が株主となります。
会社法上の期限と機関決定の手続は、税務の領域ではありません。
電話での発言が、後に株式売買価格の交渉において不利に用いられます。
提示した株式売買価格が下限として扱われ、そこから引き上げられます。
2週間の経過により、譲渡を承認したものとみなされます。
請求の理由の適否を検討せずに応じれば、次の攻撃の材料となります。
在職中に買い戻していれば、この事態は生じておりません。
ご相談から解決までの流れ。
受領日から日数を逆算します
招集通知と決議を手配します
受任通知で直接の連絡を止めます
株式の評価方法を論証します
協議又は株式売買価格決定の手続へ
窓口を一本化すれば、経営に専念していただけます。
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。ご相談は事前予約制とさせていただいております。
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協議により解決に至る事案も少なくありません。
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