敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
元役員や親族の株主から買取りを求められた会社・経営者の方へ
株主から株式の買取りを求められ、提示された価格が高すぎてお困りではありませんか。
譲渡制限株式について株式譲渡承認請求を受けた場合、会社には2週間以内の通知など、期間の定められた手続があります。株式売買価格は協議により定め、調わないときは裁判所に株式売買価格の決定を求めることになります。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身株式売買価格の決定の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
株主から株式の買取りを求められ、提示された価格が高すぎてお困りではありませんか。 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 退任した元役員から、株式譲渡承認請求の書面が届いた
- 親族の株主から、株式を買い取ってほしいと求められている
- 提示された買取りの価格が、会社の想定の何倍にもなっている
- 相手方が純資産額を根拠に価格を主張してきた
- 相手方が相続税評価額を根拠に価格を主張してきた
- 会社に買取りの資金がなく、分配可能額も限られている
- 2週間以内に通知が必要と聞いたが、手続の進め方が分からない
- 承認をしない場合に誰が買い取るのかを決められていない
- 供託が必要と聞いたが、金額の算定の方法が分からない
- 協議が調わず、裁判所の手続になりそうである
- 買取りに応じると、他の株主からも同じ請求が続くのではないかと心配である
- 相手方が株式買取業者への売却をほのめかしている
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
退任した元役員から、株式譲渡承認請求が届きました
諦める前に、一度ご相談ください。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
譲渡制限株式の株主は、会社に対し、譲渡の相手方と株式の数を明らかにして、譲渡を承認するかどうかの決定を求めることができま
株式譲渡承認請求を受けたときに、会社が採る手続
譲渡制限株式の株主は、会社に対し、譲渡の相手方と株式の数を明らかにして、譲渡を承認するかどうかの決定を求めることができます（会社法第136条、第138条）。会社は、この請求を受けた場合、承認をするかどうかを決定し、その内容を請求をした者に通知します。
承認をするかどうかの決定は、株主総会の決議によります。取締役会設置会社においては、取締役会の決議によります（会社法第139条第1項）。定款に別段の定めがある場合には、その定めによります。
決定の内容の通知は、請求の日から2週間以内に行う必要があります（会社法第139条第2項）。この期間内に通知をしなかった場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます（会社法第145条第1号）。期間の管理を誤りますと、望まない相手方への譲渡が有効となります。
承認をしない旨の通知をする場合において、請求をした者が、会社又は指定買取人による買取りを併せて請求していたときは、会社は
承認をしない場合、会社又は指定買取人が買い取ります
承認をしない旨の通知をする場合において、請求をした者が、会社又は指定買取人による買取りを併せて請求していたときは、会社は、自ら買い取るか、指定買取人を指定するかを決めることになります（会社法第140条）。
2週間以内の通知
請求の日から2週間以内に決定の内容を通知しない場合、承認をしたものとみなされます（会社法第145条第1号）。
買取りの主体の決定
会社が買い取るか、指定買取人を指定するかを決めます（会社法第140条）。会社が買い取る場合には財源の規制が及びます。
供託と書面の交付
1株当たり純資産額に株式の数を乗じた額を供託し、供託を証する書面を交付します（会社法第141条、第142条）。
株式売買価格は、会社又は指定買取人と、株式譲渡承認請求をした者との協議によって定めます（会社法第144条第1項、第7項）。
株式売買価格は協議により定め、20日以内に裁判所に決定を求めます
株式売買価格は、会社又は指定買取人と、株式譲渡承認請求をした者との協議によって定めます（会社法第144条第1項、第7項）。
協議が調わない場合、当事者は、株式買取通知があった日から20日以内に、裁判所に対して株式売買価格の決定を求める申立てをすることができます（会社法第144条第2項）。この20日の期間内に申立てがなく、協議も調わない場合には、1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額が株式売買価格となります（同条第5項）。
非上場株式の評価には、純資産の額に着目する方法、将来の収益に着目する方法、配当に着目する方法など、複数の方法があります。どの方法を、どの程度の重みで用いるかは事案により異なります。会社の側では、会社の実情に即した評価が行われるよう、主張と資料の提出を行います。
相手方が相続税評価額を根拠に価格を主張されることがあります。相続税評価額は、相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であり、株式の時価そのものではありません。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式の併合、定款の変更による全部の株式への譲渡制限の設定などの場面では、こ
組織再編等に反対する株主から買取りを求められた場合
事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式の併合、定款の変更による全部の株式への譲渡制限の設定などの場面では、これに反対する株主が、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます（会社法第116条、第469条、第785条、第797条、第806条）。
この場合の価格は、まず株主と会社の協議によって定めます。効力発生日から60日以内に協議が調わないときは、株主又は会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対して価格の決定を求める申立てをすることができます。
会社としては、組織再編等を計画する段階から、反対する株主が現れた場合の買取りの負担を見込んでおくことが重要です。計画の内容や手続の順序によって、負担の大きさが変わることがあります。
株式売買価格の決定の手続では、会社の事業の内容、収益の状況、純資産の内容、株式の分散の状況などの事実が、価格の判断の基礎となります。
会社の側で価格を争うときは、早い段階からの準備が結果を左右します
株式売買価格の決定の手続では、会社の事業の内容、収益の状況、純資産の内容、株式の分散の状況などの事実が、価格の判断の基礎となります。会社の側から適切に資料を提出し、評価の前提となる事実を明らかにしていくことが必要です。
会社の資金の状況によっては、指定買取人による買取りや、分割による支払など、実行可能な方法を組み合わせることも検討します。
当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、株式譲渡承認請求への対応、株主総会及び取締役会の手続、相手方との交渉、裁判所における株式売買価格の決定の手続への対応をお引き受けしています。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
採り得る手段の一覧
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 請求の内容の確認 | 譲渡制限株式の株主から、譲渡の相手方と株式の数を明らかにした株式譲渡承認請求がされているかを確認します（会社法第136条、第138条） | 会社は、この請求を受けた場合、承認をするかどうかを決定し、その内容を請求をした者に通知することになります |
| 決定を行う機関の確認 | 承認をするかどうかの決定は、株主総会の決議によります。取締役会設置会社においては、取締役会の決議によります（会社法第139条第1項） | 定款に別段の定めがある場合には、その定めによります。自社の定款を確認します |
| 2週間の期間の管理 | 決定の内容の通知を、請求の日から2週間以内に行います（会社法第139条第2項） | この期間内に通知をしなかった場合、会社は譲渡を承認したものとみなされます（会社法第145条第1号）。期間の管理を誤りますと、望まない相手方への譲渡が有効となります |
| 買取りの主体の決定 | 承認をしない旨の通知をする場合において、買取りの請求が併せてされているときは、会社が自ら買い取るか、指定買取人を指定するかを決めます（会社法第140条） | 会社が買い取る場合には財源の規制が及びます |
| 供託及び書面の交付 | 1株当たり純資産額に株式の数を乗じた額を供託し、供託を証する書面を交付します（会社法第141条、第142条） | 供託の額は、1株当たり純資産額に株式の数を乗じた額が基準となります |
| 株式売買価格の協議 | 株式売買価格を、会社又は指定買取人と、株式譲渡承認請求をした者との協議によって定めます（会社法第144条第1項、第7項） | 協議が調わない場合には、裁判所における株式売買価格の決定の手続に移ります |
| 20日の期間の管理 | 協議が調わない場合、株式買取通知があった日から20日以内に、裁判所に対して株式売買価格の決定を求める申立てをすることができます（会社法第144条第2項） | この期間内に申立てがなく、協議も調わない場合には、1株当たり純資産額に株式の数を乗じて得た額が株式売買価格となります（同条第5項） |
| 評価の方法についての主張 | 純資産の額に着目する方法、将来の収益に着目する方法、配当に着目する方法などのうち、会社の実情に即した評価が行われるよう、主張と資料の提出を行います | どの方法を、どの程度の重みで用いるかは事案により異なります |
| 相続税評価額を根拠とする主張への反論 | 相手方が相続税評価額を根拠に価格を主張される場合に、相続税評価額は相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であることを述べます | 相続税評価額は、株式の時価そのものではありません |
| 反対株主の株式買取請求への備え | 事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式の併合、定款の変更による全部の株式への譲渡制限の設定などの場面で、反対する株主から公正な価格での買取りを請求されることに備えます（会社法第116条、第469条、第785条、第797条、第806条） | 組織再編等を計画する段階から、買取りの負担を見込んでおきます。計画の内容や手続の順序によって、負担の大きさが変わることがあります |
| 60日及び30日の期間の管理 | この場合の価格は、まず株主と会社の協議によって定めます。効力発生日から60日以内に協議が調わないときは、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対して価格の決定を求める申立てをすることができます | 株主からも会社からも申立てをすることができます |
| 資料の提出による事実の裏付け | 会社の事業の内容、収益の状況、純資産の内容、株式の分散の状況などについて、会社の側から適切に資料を提出し、評価の前提となる事実を明らかにします | これらの事実が価格の判断の基礎となります。早い段階からの準備が結果を左右します |
| 支払の方法の検討 | 会社の資金の状況に応じ、指定買取人による買取りや、分割による支払など、実行可能な方法を組み合わせることを検討します | 会社の資金の状況を踏まえて選びます |
なお、上記の各手段は、いずれも本ページの各節において述べた内容を一覧に整理したものです。買取りの主体、価格の主張の組立て、支払の方法のいずれを選ぶかは、請求の内容及び会社の状況によって異なります。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
通知をしないまま2週間を過ぎる
お勧めできません。理由は、請求の日から2週間以内に決定の内容を通知しない場合、会社が譲渡を承認したものとみなされるためです（会社法第145条第1号）。
承認をするかどうかの決定の機関を誤る
お勧めできません。理由は、取締役会設置会社においては取締役会の決議によるとされており（会社法第139条第1項）、機関を誤った決定は効力が争われるためです。
会社が買い取る決議で、対象となる株主に議決権を行使させる
お勧めできません。理由は、会社法第140条第3項により、対象となる株主は当該決議において議決権を行使することができないとされているためです。
供託と書面の交付を省く
お勧めできません。理由は、株式買取通知に際して1株当たり純資産額に株式の数を乗じた額の供託と、供託を証する書面の交付が必要とされているためです（会社法第141条、第142条）。
20日を過ぎてから価格を争おうとする
お勧めできません。理由は、株式買取通知の日から20日以内に裁判所に対する株式売買価格の決定の申立てがないときは、1株当たり純資産額に株式の数を乗じた額が株式売買価格となるためです（会社法第144条第5項）。
分配可能額を確認しないまま会社が買い取る
お勧めできません。理由は、譲渡制限株式の買取りには財源の規制が及び（会社法第461条第1項第1号）、分配可能額を超える取得は取締役の責任の問題を生じるためです。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
承認をしない場合、必ず会社が買い取らなければなりませんか。
提示された価格に納得できません。争う方法はありますか。
少数株主の株式でも、支配権のある株式と同じ単価になりますか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00（土日祝を含む）
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