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敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番

相続によって株主が代わった会社・経営者の方へ

少数株主に相続が発生し、面識のない相続人が株主として現れてお困りではありませんか。

相続は一般承継ですので、譲渡制限の定めがあっても、会社の承認なく株式が相続人に移転します。会社法第174条から第177条までの相続人等に対する売渡しの請求には、相続があったことを知った日から1年という期間の制限があります。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。

元日本最大の法律事務所出身相続人等に対する売渡しの請求の実務日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

少数株主に相続が発生し、面識のない相続人が株主として現れてお困りではありませんか。 弁護士法人M&A総合法律事務所

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CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 長年の株主であった方が亡くなり、面識のない相続人から株主であるとの連絡が届いた
  • 相続人から株主名簿の書換えを求められたが、応じてよいのか判断がつかない
  • 相続人が複数おり、誰を株主として扱えばよいのか分からない
  • 相続人から株主総会の招集や会社の資料の開示を求められている
  • 相続人が株式買取業者に相談している様子がうかがえる
  • 定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがあるかどうかを確認できていない
  • 売渡しの請求には1年の期間の制限があると聞いたが、いつから数えるのか分からない
  • 相続人が提示してきた買取りの価格が、会社の想定と大きく隔たっている
  • 相続人が相続税評価額を根拠に価格を主張してきた
  • 売渡しの請求をすると会社の支配関係が崩れるおそれがあると指摘された
  • 会社に買取りの資金があるのか、財源の規制が心配である
  • 相続を機に、株式が更に分散することを避けたい

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

面識のない相続人の方から、突然お手紙が届きました

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

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株式の譲渡について会社の承認を要する旨の定め(譲渡制限)を置いていても、相続は一般承継ですので、会社の承認なく株式が相続人に移転します。

相続による株式の移転には、会社の承認は必要ありません

株式の譲渡について会社の承認を要する旨の定め(譲渡制限)を置いていても、相続は一般承継ですので、会社の承認なく株式が相続人に移転します。相続人から株主名簿の書換えを求められた場合、会社は、相続を証する書面によって相続の事実と相続人を確認したうえで、これに応じることになります。

遺産分割が終わっていない場合、株式は相続人の準共有となります。この場合、相続人は、当該株式についての権利を行使する者1人を定め、会社に通知しなければ、権利を行使することができません(会社法第106条)。通知がないまま株主総会に出席させたり、逆に正当な権利行使者を排除したりしますと、後に決議の効力が争われることになります。

最初に確認すべき事項は、第1に定款に相続人等に対する売渡しの請求の定めがあるか、第2に相続があったことを会社が知った日はいつか、第3に相続人が1人か複数か、第4に株主名簿の記載がどうなっているか、の4点です。

定款に定めを置いた株式会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請

相続人等に対する売渡しの請求(会社法第174条から第177条まで)

定款に定めを置いた株式会社は、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求することができます(会社法第174条)。同族の会社において、面識のない相続人が株主として残ることを避けるための制度です。

定款の定め

会社法第174条の定めが必要です。定めがない場合は、株主総会の特別決議による定款の変更から始めることになります。

株主総会の特別決議

請求の都度、決議が必要です。対象となる株主は、原則としてこの決議において議決権を行使することができません(会社法第175条第2項)。

1年の期間の制限

相続その他の一般承継があったことを知った日から1年以内に請求する必要があります(会社法第176条第1項)。

売渡しの請求をした場合の売買価格は、会社と相手方の協議によって定めます(会社法第177条第1項)。

売買価格は協議により定め、調わない場合は裁判所に決定を求めます

売渡しの請求をした場合の売買価格は、会社と相手方の協議によって定めます(会社法第177条第1項)。協議が調わない場合、会社又は相手方は、請求があった日から20日以内に、裁判所に対して株式売買価格の決定を求める申立てをすることができます(同条第2項)。

20日以内にいずれからも申立てがなく、かつ協議も調わない場合には、売渡しの請求は効力を失います(会社法第177条第5項)。期間の管理が結果を大きく左右します。

会社が自己株式として取得する以上、財源の規制が及びます。売渡しの請求による取得は、分配可能額を超えることができません(会社法第461条第1項第5号)。分配可能額の見込みを早い段階で確認しておくことが重要です。

相手方が相続税評価額を根拠に価格を主張されることがあります。相続税評価額は、相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であり、株式の時価そのものではありません。この点は、価格の協議においても、裁判所における手続においても重要な論点となります。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

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売渡しの請求の決議において、対象となる株主は議決権を行使することができません(会社法第175条第2項)。

売渡しの請求には、支配関係が反転するおそれがあります

売渡しの請求の決議において、対象となる株主は議決権を行使することができません(会社法第175条第2項)。この仕組みは、相手方が少数株主である場合には会社にとって有利に働きますが、社長ご自身に相続が発生した場合には、逆に働くことがあります。

すなわち、社長の相続人が承継した株式について他の株主が売渡しの請求の決議を行おうとする場合、相続人は議決権を行使することができません。その結果、従前は少数であった株主の議決権のみで決議が成立し、会社の支配関係が反転するおそれがあります。

定款に売渡しの請求の定めを置く際には、この点を踏まえた設計が必要です。事業承継の準備と併せて、定めの要否と内容を検討されることをお勧めします。理由は、定めを置くこと自体が、将来のご自身の相続の場面では不利に働き得るためです。

相続人との話し合いによって、会社又は後継者が株式を買い取る方法があります。

売渡しの請求のほかにも、株式を集約する方法があります

相続人との話し合いによって、会社又は後継者が株式を買い取る方法があります。会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、他の株主は自己をも売主に加えることを請求できるのが原則ですが(会社法第160条第3項)、公開会社でない株式会社が、相続その他の一般承継により株式を取得した者からこれを取得する場合には、その者が株主総会において当該株式について議決権を行使していないことなどを条件として、この売主追加請求権は認められません(会社法第162条)。

そのほか、株式の併合(会社法第180条)や、後継者への集約を目的とした取得など、事案に応じた方法があります。いずれの方法によるかは、持株比率、定款の定め、分配可能額、相続人の意向によって異なります。

当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、相続人との交渉、株主総会の手続、裁判所における株式売買価格の決定の手続への対応をお引き受けしております。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

相続人からの連絡を放置する

放置することはお勧めできません。理由は、相続人等に対する売渡しの請求ができる期間が、相続があったことを知った日から1年に限られているためです(会社法第176条第1項)。

株主名簿の書換えを理由なく拒む

お勧めできません。理由は、相続は一般承継であり、譲渡制限の定めがあっても会社の承認を要しないためです。正当な相続人であることが確認できるにもかかわらず書換えを拒みますと、後の手続の適法性が争われます。

定款を確認しないまま株主総会を開く

お勧めできません。理由は、定款に会社法第174条の定めがない場合、まず定款の変更が必要であり、定めのないまま売渡しの請求の決議をしても効力が生じないためです。

対象となる株主に議決権を行使させる

お勧めできません。理由は、会社法第175条第2項により、対象となる株主は当該決議において議決権を行使することができないとされており、取扱いを誤ると決議の効力が争われるためです。

価格の協議を尽くさないまま20日を過ぎる

お勧めできません。理由は、裁判所に対する株式売買価格の決定の申立ての期間が請求の日から20日とされており(会社法第177条第2項)、この期間を過ぎますと売渡しの請求が効力を失うためです(同条第5項)。

分配可能額を確認しないまま買取りを実行する

お勧めできません。理由は、自己株式の取得には財源の規制が及び(会社法第461条第1項第5号)、分配可能額を超える取得は取締役の責任の問題を生じるためです。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

定款に売渡しの請求の定めがありません。相続が起きた後から定めを置くことはできますか。

相続人が複数いる場合、誰を相手方とすればよいですか。

相続人が相続税評価額を根拠に高い価格を求めています。応じる必要はありますか。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その少数株主への対応、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

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FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

取得の経緯と交渉の経過を伺います

2

方針の確定

目指す株式売買価格の水準を定めます

3

株式価値の検討

複数の算定方法で株式売買価格を試算します

4

承認請求・交渉

順序を設計して着手します

5

解決

調わなければ申立てへ

FEE

弁護士費用

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
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代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
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応接室において、方針が定まり書面を確認している経営者と弁護士







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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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