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株主から責任を追及された会社・経営者の方へ

株主代表訴訟を提起されてお困りではありませんか。

株主代表訴訟は、提訴請求の書面が届いた時点から60日という期間が進行します。会社が訴えを提起しない場合には、訴えを提起しない理由を通知する必要があります(会社法第847条)。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。

元日本最大の法律事務所出身株主代表訴訟への対応の実務日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

株主代表訴訟を提起されてお困りではありませんか。 弁護士法人M&A総合法律事務所

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お手元に資料がなくても構いません。社内に知られることなくご相談いただけます。

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CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 株主から責任追及等の訴えの提起の請求の書面が届いた
  • 60日以内に何をすべきなのかが分からない
  • 会社として訴えを提起しないと判断したいが、理由の書き方が分からない
  • 株主から株主代表訴訟を提起され、訴状が届いた
  • 被告とされたのが現在の代表取締役である
  • 被告とされたのが既に退任した取締役である
  • 請求されている損害の額が、事実に基づいていない
  • 訴訟の目的が株式を高く買い取らせることにあるように見える
  • 会社がどちらの側に立つのかを決められない
  • 監査役がどのように関与するのかが分からない
  • 和解によって終わらせたいが、手続が分からない
  • 訴訟が長引き、取引先や従業員に知られることを避けたい

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

提訴請求の書面が届き、期限だけが目に入りました

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。

その少数株主への対応、諦める前に、一度ご相談ください

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株主は、会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、取締役等の責任を追及する訴えを提起するように請求することがで

株主代表訴訟は、提訴請求から始まります

株主は、会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、取締役等の責任を追及する訴えを提起するように請求することができます(会社法第847条第1項)。公開会社においては6か月前から引き続き株式を有することが必要ですが、公開会社でない株式会社においては、この保有の期間の要件はありません(同条第2項)。

会社が、請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、請求をした株主は、会社のために責任追及等の訴えを提起することができます(会社法第847条第3項)。これが株主代表訴訟です。

なお、責任追及等の訴えが、株主若しくは第三者の不正な利益を図り、又は会社に損害を加えることを目的とする場合には、提訴の請求をすることができません(会社法第847条第1項ただし書)。

提訴請求を受けた会社は、指摘された事実の有無、損害の有無と額、責任の原因の有無について調査を行い、訴えを提起するかどうかを判断します。

提訴請求を受けた段階で、会社が行うこと

提訴請求を受けた会社は、指摘された事実の有無、損害の有無と額、責任の原因の有無について調査を行い、訴えを提起するかどうかを判断します。この判断は、60日の期間内に行う必要があります。

60日の期間

請求の日から60日以内に会社が訴えを提起しないときは、株主が会社のために訴えを提起することができます(会社法第847条第3項)。

監査役による対応

監査役設置会社においては、取締役の責任を追及する訴えについて監査役が会社を代表します(会社法第386条)。

訴えを提起しない理由の通知

請求を受けたときは、遅滞なく、訴えを提起しない理由を通知する必要があります(会社法第847条第4項)。

責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明した場合、被告は、裁判所に対し、原告である株主に担保を立てるべきこ

訴訟が提起された後の対応 担保の提供と訴訟への参加

責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明した場合、被告は、裁判所に対し、原告である株主に担保を立てるべきことを命ずるよう申し立てることができます(会社法第847条の4第2項、第3項)。

会社は、株主の側又は取締役の側を補助するため、責任追及等の訴えに参加することができます(会社法第849条第1項)。会社が取締役を補助するために参加するには、監査役設置会社においては監査役全員の同意が必要です(同条第3項)。

責任追及等の訴えについては、訴訟の目的の価額の算定について、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなされます(会社法第847条の4第1項)。請求されている金額が大きくても、原告となる株主が納める手数料は一定です。金額の大きな請求がされやすい理由の一つです。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その少数株主への対応、諦める前に、一度ご相談ください

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責任追及等の訴えは、訴訟上の和解によって終了することがあります。

和解による解決と、責任の免除の手続

責任追及等の訴えは、訴訟上の和解によって終了することがあります。会社が和解の当事者とならない場合には、裁判所は会社に対して和解の内容を通知し、異議があるかどうかを催告します。会社が期間内に異議を述べなかったときは、その和解を承認したものとみなされます(会社法第850条)。

取締役の会社に対する責任を免除するには、原則として総株主の同意が必要です(会社法第424条)。一部の免除については、株主総会の決議による方法、定款の定めに基づく取締役会の決議による方法、責任限定契約による方法が定められています(会社法第425条から第427条まで)。

和解の内容によっては、会社の経理や、他の役員の責任にも影響が及びます。和解の条項は、後日の紛争を防ぐ観点から慎重に定める必要があります。

株主代表訴訟は、取締役の責任の追及そのものを目的とする場合のほか、株式を高い価格で買い取らせるための圧力として用いられる場合があります。

訴訟の背後にある目的を見極め、会社の側の方針を定めます

株主代表訴訟は、取締役の責任の追及そのものを目的とする場合のほか、株式を高い価格で買い取らせるための圧力として用いられる場合があります。訴訟の前後に会計帳簿の閲覧謄写請求や株主総会の招集の請求が重なるときは、その傾向が強いといえます。

会社の側では、訴訟への対応と並行して、株式の集約や、経営への介入を止めさせるための交渉を行うことも検討します。訴訟の中だけで解決を図るよりも、全体を見た方針を立てる方が、結果として早期の解決につながることがあります。

当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、提訴請求への対応、訴えを提起しない理由の通知の作成、株主代表訴訟の追行、和解の交渉をお引き受けしております。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

提訴請求を放置して60日を経過させる

お勧めできません。理由は、60日以内に会社が訴えを提起しないときは、株主が会社のために訴えを提起することができるようになるためです(会社法第847条第3項)。

訴えを提起しない理由の通知をしない

お勧めできません。理由は、請求を受けたときは遅滞なく通知する必要があるとされており(会社法第847条第4項)、通知を欠くことが後の訴訟で会社に不利に働くためです。

監査役設置会社で代表取締役が会社を代表して対応する

お勧めできません。理由は、取締役の責任を追及する訴えについては監査役が会社を代表するとされているためです(会社法第386条)。

監査役全員の同意を得ずに取締役の側へ訴訟参加する

お勧めできません。理由は、会社が取締役を補助するために参加するには監査役全員の同意が必要とされているためです(会社法第849条第3項)。

会社への通知を経ずに和解を成立させる

お勧めできません。理由は、会社が和解の当事者とならない場合には会社に対する通知と催告の手続が定められており(会社法第850条)、これを欠く和解は効力が争われるためです。

総株主の同意を得ずに責任を免除する

お勧めできません。理由は、取締役の会社に対する責任の免除には原則として総株主の同意が必要とされているためです(会社法第424条)。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

提訴請求を受けたら、必ず訴えを提起しなければなりませんか。

請求されている金額が非常に大きいのですが、原告の負担も大きいのですか。

訴えが不当な目的によるものである場合、会社の側でできることはありますか。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その少数株主への対応、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。社内に知られることなくご相談いただけます。

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FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

取得の経緯と交渉の経過を伺います

2

方針の確定

目指す株式売買価格の水準を定めます

3

株式価値の検討

複数の算定方法で株式売買価格を試算します

4

承認請求・交渉

順序を設計して着手します

5

解決

調わなければ申立てへ

FEE

弁護士費用

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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応接室において、方針が定まり書面を確認している経営者と弁護士







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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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