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1つでも当てはまる場合は、資料が失われる前にご相談ください。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
「創業の際に名義を貸してもらっただけの親族が、突然、自分の株式であると主張して権利を行使してまいりました。株主名簿の名義は確かにその親族のままです…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
多くは、会社の設立の時にさかのぼります。
多くは、会社の設立の時にさかのぼります。
平成2年の改正前の商法は、株式会社の設立に発起人7名以上を要求しておりました。そのため、創業者が知人又は親族に依頼して名義のみを借り、会社を設立した例が数多く存在いたします。当時は形式的な取扱いであっても、年月の経過により、名義人又はその相続人が権利を主張することがあります。
平成2年改正前の商法における発起人の員数の要件発起人の員数をそろえるため、知人又は親族の名義を用いた例です。
事情により、出資者の氏名を明らかにせずに引受けをした例です。
株式の移転はあったものの、株主名簿の記載を改めなかった例です。
退職の際の株式の取扱いを定めておらず、氏名が残った例です。
名義ではなく、実際に引受けをした者が株主となります。
他人の承諾を得てその名義を用い株式を引き受けた場合には、名義人ではなく、実際に株式の引受けをした者が株主となります。最高裁判所は、このように判示しております。名義株主の権利の主張に対しては、引受けの実質を資料により明らかにすることが要となります。
最高裁判所昭和42年11月17日第二小法廷判決（民集21巻9号2448頁）| 確かめる事項 | 用いる資料 | 評価の方向 |
|---|---|---|
| 払込みの原資 | 預金の取引の記録、振込みの記録 | 原資を出した者が引受人と評価されやすくなります |
| 株券の保管 | 株券、貸金庫の記録 | 保管していた者が株主と評価される要素となります |
| 配当金の受領 | 剰余金の配当の支払の記録 | 受領していた者が株主として扱われてきた事情となります |
| 議決権の行使 | 株主総会の議事録、委任状 | 行使の実態は当事者の認識を示します |
| 税務上の資料 | 同族会社等の判定に関する明細書 | 記載の推移は有力な資料となります |
いずれも単独で結論を決めるものではなく、総合して判断されます。
名義は入口にすぎません。決め手は引受けの実質です。
株主名簿の記載は、会社に対する対抗要件です。
| 事項 | 取扱い | 根拠 |
|---|---|---|
| 名義書換えの請求 | 株式を取得した者は、株主名簿記載事項の記載を請求できます | 会社法第133条第1項 |
| 請求の方法 | 原則として、株主名簿に記載された者と共同して請求いたします | 会社法第133条第2項 |
| 単独で請求できる場合 | 法務省令で定める場合には、単独で請求することができます | 会社法第134条 |
| 会社に対する対抗要件 | 記載をしなければ、株式の取得を会社に対抗できません | 会社法第130条第1項 |
| 株主名簿の作成 | 株式会社は、株主名簿を作成することを要します | 会社法第121条 |
会社が請求に応じないときは、裁判上の手続により求めます。
設立時の書類と払込みの記録
引受けの実質を書面にまとめます
名義株主に名義書換えを求めます
権利関係を書面で確定いたします
調わないときは株主権の確認を求めます
紛争を未然に防ぐ、最も確実な方法です。
株主の構成が定まってこそ、決議は安定いたします。
株主の氏名又は名称及び住所、株式の数、取得の日を記載いたします。
会社法第121条公開会社でない株式会社は、議決権等について株主ごとに異なる取扱いを定款で定められます。
会社法第109条第2項権利を行使すべき株主を定めるため、基準日を定めることができます。
会社法第124条第1項
年月の経過は、証拠を失わせてまいります。
年月の経過は、証拠を失わせてまいります。
| 場面 | 生じ得ること | 取り得る対応 |
|---|---|---|
| 名義株主が死亡した | その相続人が株式を相続したと主張します | 引受けの実質を示し、株主でないことを明らかにします |
| 真実の株主が死亡した | 経緯を知る者が失われ、立証が難しくなります | 存命のうちに確認書を取り交わします |
| Ｍ＆Ａの予定がある | 買主が株主の構成の不確かさを問題とします | 事前に株主名簿を整備し、確認書を備えます |
| 高額での買取りを求められた | 交渉が長期化することがあります | 実質の裏付けを示し、協議又は訴訟によります |
| 相続人が事情を知らない | 善意で権利を主張することがあります | 資料を示した説明が、早期の解決に資します |
相続の一般的な手続は、別のご案内で取り扱っております。
名義株主の権利の主張が生じやすい時期（考え方を示す図）
名義を貸した方が存命のうちに、書面を取り交わすことをお勧めいたします。名義株の立証は、当事者の記憶と当時の記録に依存いたします。相続が重なるほど資料は失われ、解決の負担は重くなってまいります。
株主名簿に記載されているというだけでは、真実の株主であるとは限りません。
年月の経過は立証を難しくいたします。
検討を欠く支払は先例となり得ます。
手続を欠く記載は争いを大きくします。
払込みの記録は最も有力な資料です。
口頭の了解は相続により失われます。
交渉の時間が足りず不利になります。
ご相談から解決までの流れ。
設立の経緯と株主の構成を整理
払込みと配当の記録を確かめます
交渉と訴訟の見通しを申し上げます
名義株主又はその相続人と協議します
確認書を作り株主名簿を改めます
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの名義株及び株主権の確認に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
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