非上場株式の株式買取業者とはどういう会社か？問題点を解説
弁護士土屋勝裕
非上場株式は市場に上場していない株式のことです。非上場株式は売却したり処分したりすることが難しくなっています。
これに伴い、非上場株式の株式買取業者も増えていますが、悪質な業者も多く問題となっています。また、伝え聞くところによると、株式買取業者を刑事告訴する動きも広まりつつあるようです。そのため、非上場株式の株式買取業者に株式を売却するときは注意が必要です。
ここでは、非上場株式の株式買取業者の問題点を解説します。
なお、ここに記載の情報は関係者から寄せられた情報を掲載sている者であり、当事務所において裏付けをとったものではありませんので、この点よろしくおねがいします。
非上場株式の株式買取業者は増えている
非上場株式とは、市場に上場していない株式のことです。上場株式に比べて売却や処分が難しくなっています。
非上場株式は所持していることだけでデメリットが生じるケースもあり、株式を売却又は処分したいと考える人も少なくありません。
非上場株式は売却又は処分したくてもなかなか売却又は処分できないことが問題視されています。
近年、非上場株式の株式買取業者が増えているのは、このような社会的ニーズがあるからです。
また、近年は事業承継の増加もあり、事業承継から漏れた親族が株式を持っていても仕方がないと考えることとなることから、非上場株式を売却又は処分するニーズが増加しているため株式買取業者が増える原因となっています。
非上場株式の株式買取業者は悪質か？！
非上場株式の株式買取業者には、悪質な業者が多くなっているようで、揉めごとになっているケースも多いようです。もちろん全ての業者が悪質というわけではないと思いますが、非上場株式を株式買取業者に売却するときは注意が必要です。
株式買取業者の目的は、株式を高値で売却することのみのため、株主の権利を行使することは目的のための手段でしかありません。
非上場株式は巨額の相続税がかかることもあり、株式を売却又は処分しなければ巨額の相続税の支払いができない株主も出てきます。このような時に、株主は、巨額の相続税の支払いができないという不安から、兎に角、株式を売却又は処分したいと考え、株式買取業者に売却してしまいます。
また、少数株主が、支配株主や経営陣に株式の高値での買取を要求し、要求を拒否されたとき、会社が混乱に陥ればよい！という悪意を持って悪質な株式買取業者に売却することもあるようです。
非上場株式の株式買取業者の問題点
非上場株式の株式買取業者は悪質な場合が多くなっていますが、実際にどのような点が問題なのでしょうか。
・非上場株式を著しく安い価格で買い取ろうとする
・実際には非上場株式を買い取ってくれない
・非上場株式の株式代金を払ってくれない
・非上場株式の株式代金を一部しか支払わない
・秘密保持契約で弁護士などの外部との相談を禁止されている
これらの問題点についてそれぞれ解説します。
非上場株式を著しく安い価格で買い取ろうとする
株式買取業者は、多くの場合、株式買取価格を極端に低い価格に設定します。
非上場株式が売却又は処分が非常に難しいため、株主は容易に株式を第三者に売却できないことから、足元を見ているのです。なお、株式買取業者にとっても、売却又は処分が非常に難しいため、ある程度、株式買取価格が低くなることはやむを得ない面もあります。某上場M&A会社の社長は、非上場株式の売却価格は簿価の５％程度にしかならないと嘆いていました。その某上場M&A会社は、非上場株式の仲介業務については、あまりにも低い価格でしか売却ができないことから、その後、撤退したと聞いています。
ただ、やはり、株式の正当な価値を知らない株主は、結果的に、非常に低い価格で株式買取業者に株式を売却してしまい、大きな損害が発生する可能性があるため、株式を売却するときは慎重に行いましょう。
また、悪質な株式買取業者に株式を売却してしまうと、株式代金を支払ってもらえなかったり、株式代金を分割払いと称して一部しか払ってもらえなかったりすることもあるようであり、不用意に取引をすることは危険と思われます。
実際には非上場株式を買い取ってくれない
また、株式買取業者は、実際には、株式を買い取らないケースも多くあります。
株式買取業者を譲渡人とする株式譲渡承認請求を行うと言って、会社に対して株式譲渡承認請求をするも、会社が譲渡を承認しそのままとなり、結果として、会社も株式を買い取ってくれず、株式買取業者もいつのまにか株式を買い取ってくれないままとなり、そのまま放置されるということも多いようです。
非上場株式の株主としては高齢化しており、巨額の相続税を避けるために、迅速な対応が必要であるにもかかわらず、お金にならないからと言ってそのままにされてしまうことが多いようです。たしかに、株式買取業者も非上場株式が売却できないと困るので慎重になっているのだと思います。
また、そういう株式買取業者との契約書には、きまって、弁護士等に相談することを禁止する規定や、弁護士等に相談して株式を売却できた場合といえども、いったん相談した以上はその株式買取業者の功績であるとして、成功報酬の支払いを求める規定が入っていることが多く、その結果、弁護士等に相談して株式の売却に成功したとしても、その株式買取業者に対しても成功報酬を二重払いしなければいけなくなるとの危機感から、弁護士等に相談することもできずに時間だけが経過してしまい、巨額の相続税が発生してしまったという事例も存在するようです。そもそも、その株式買取業者以外の弁護士等に一切相談してはいけないという相談禁止条項が入っていること自体、驚愕です。
非上場株式の株式代金を払ってくれない
また、悪質な株式買取業者の場合、株式を売却しても株式代金を支払ってくれないことがあるようです。分割払いだとか後払いだとか称して払ってくれないようなのです。また、そもそも、株式代金は払わないという約束になっていることもあるようです。
ダミーの株式譲受人ということです。
その場合、株式買取業者をダミーの株式譲受人ということで株式譲渡承認請求を行い、会社が譲渡拒否したら裁判を行い株式代金を会社から回収することとなりますが、会社が譲渡承認した場合は、実際には、株式買取業者も株式を買い取ってくれず、そのまま放置され、時間だけが経過してしまい、巨額の相続税が発生してしまったということとなるようです。
非上場株式の株式代金を一部しか支払わない
また、株式買取業者が株式代金を一部しか払ってくれないという事態も頻発しているようです。
分割払いと言って最初に少額（１０％程度？）を支払い残額を払ってくれないケースや、後払いとして半年後や１年後に支払うと言ったり、１０年の長期分割払いを提案されたりすると言った事例もあるようですので、注意が必要です。１年後や１０年後など、どうなっているか分かりませんし、時間が経過して話もうやむやになり結果として払ってもらえなくなること確実だと思います。
株式買取業者に株式を売却するときは、細心の注意を払って取引しましょう。その際に弁護士に相談することは必須だと思います。
支払いを先延ばししたり、長期分割払いなどを提案されたりしたときは、弁護士に相談する必要があるでしょう。
秘密保持契約で弁護士などの外部との相談を禁止されている
株式買取業者は、異常な秘密保持契約を締結させる傾向があるようです。
本来、秘密保持契約は、自社が持つ秘密情報を株式買取業者などの他社に開示するときに、その情報を株式買取業者に秘密に保持してもらうために締結する契約です。
しかし、悪質な株式買取業者の秘密保持契約書は逆であり、非上場株式の少数株主が、株式買取業者に依頼していることや相談していることそれ自体、株式買取業者との取引や契約の内容などを秘密として保持する義務を課されており、かつ、非上場株式の少数株主が弁護士に相談することも禁止されることが多いようです。
弁護士に相談させないようにすることで、株主に不利な提案や取引を強引に行われるリスクがあります。おそらくその株式買取業者は他人に言えないようなやましいことをやっているのでしょう。
弁護士に相談することを禁止する相談禁止条項は、公序良俗に反して無効ですので、そこを心配することなく、しっかり弁護士に相談することが必要です。
まとめ
近年、非上場株式の株式買取業者は増えています。その中には悪質な株式買取業者もあり、トラブルになっているケースもあるようですので、株式買取業者に依頼する場合は、必ず、弁護士にも相談し、慎重に対応するようにしてください。
