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先代の死亡により株式が分かれた会社・後継者の方へ

社長の死亡により、後妻や親族に自社株式が渡ってお困りではありませんか。

相続は一般承継ですので、譲渡制限の定めがあっても、会社の承認なく株式が相続人に移転します。後継者の持株比率が過半数に届かないまま時間が経ちますと、会社の意思決定そのものが滞ります。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。

元日本最大の法律事務所出身自社株式の集約の交渉の実務日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

社長の死亡により、後妻や親族に自社株式が渡ってお困りではありませんか。 弁護士法人M&A総合法律事務所

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その少数株主への対応、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。社内に知られることなくご相談いただけます。

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CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 社長が亡くなり、後妻の方が自社株式を承継した
  • 後継者ではない親族に自社株式が渡った
  • 遺言がなく、遺産分割の見通しが立たない
  • 相続人の間で意見が対立し、株主総会を開くことができない
  • 後継者の持株比率が過半数に届かない
  • 承継した方が会社の経営に関与してくるようになった
  • 承継した方が株式買取業者に相談している様子がうかがえる
  • 承継した方から高い価格での買取りを求められている
  • 承継した方が相続税評価額を根拠に価格を主張している
  • 会社に買取りの資金がなく、分配可能額も限られている
  • 承継した方が会計帳簿の閲覧謄写請求をしてきた
  • このままでは事業の承継が進まない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

先代が亡くなり、後妻の方が大株主となりました

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。

その少数株主への対応、諦める前に、一度ご相談ください

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株式の譲渡について会社の承認を要する旨の定めを置いていても、相続は一般承継ですので、会社の承認なく株式が相続人に移転します。

先代の死亡により、自社株式はどのように移転しますか

株式の譲渡について会社の承認を要する旨の定めを置いていても、相続は一般承継ですので、会社の承認なく株式が相続人に移転します。遺言がある場合には、その内容に従って承継されます。

遺言がない場合、遺産分割が終わるまでの間、株式は相続人の準共有となります。この場合、相続人は、当該株式についての権利を行使する者1人を定め、会社に通知しなければ、権利を行使することができません(会社法第106条)。

遺留分を侵害する遺言や贈与がある場合には、遺留分侵害額の請求がされることがあります(民法第1046条)。この請求は金銭の支払を求めるものですので、株式そのものの帰属が直ちに変わるわけではありませんが、支払の原資として自社株式の処分が問題となることがあります。

後継者の持株比率が過半数に届かない場合、取締役の選任や解任といった基本的な事項についても、単独では決議をすることができません。

会社の意思決定が滞る場面と、当面の対応

後継者の持株比率が過半数に届かない場合、取締役の選任や解任といった基本的な事項についても、単独では決議をすることができません。定款の変更や組織再編には、更に高い割合の賛成が必要です。

持株比率の確認

株主名簿と相続の状況から、現在の議決権の分布を確定します。集約の方法は、この分布によって決まります。

権利行使者の指定

遺産分割が終わるまでは、権利を行使する者1人を定めて会社に通知する必要があります(会社法第106条)。

議案の組み立て

当面は、確保できる議決権の範囲で決議が可能な議案を組み立て、会社の運営を止めないようにします。

第1に、話し合いによって、後継者又は会社が株式を譲り受ける方法です。

自社株式を集約する方法

第1に、話し合いによって、後継者又は会社が株式を譲り受ける方法です。最も柔軟であり、関係を損ねにくい方法です。会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、他の株主は自己をも売主に加えることを請求できるのが原則ですが(会社法第160条第3項)、公開会社でない株式会社が、相続その他の一般承継により株式を取得した者から取得する場合には、その者が株主総会において当該株式について議決権を行使していないことなどを条件として、この請求は認められません(会社法第162条)。

第2に、株式の併合による方法です。株主総会の特別決議により株式を併合し、1株に満たない端数の処理によって集約します(会社法第180条、第309条第2項第4号)。反対する株主は、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます(会社法第182条の4)。

第3に、特別支配株主による株式等売渡請求です。総株主の議決権の10分の9以上を有する株主は、他の株主の全員に対し、その有する株式の全部を売り渡すことを請求することができます(会社法第179条)。持株比率の要件が高いため、まず集約を進めた後の選択肢となります。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その少数株主への対応、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

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相手方が相続税評価額を根拠に価格を主張されることがあります。

価格の考え方 相続税評価額は株式の時価ではありません

相手方が相続税評価額を根拠に価格を主張されることがあります。相続税評価額は、相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であり、株式の時価そのものではありません。計算している対象がそもそも異なります。

話し合いによる譲受けの場合、価格は当事者の協議によって定めます。協議の材料としては、純資産の額に着目する評価、将来の収益に着目する評価、配当に着目する評価などが用いられます。

株式の併合や株式等売渡請求による場合には、反対する株主が裁判所に価格の決定を求めることができる制度が設けられています。したがって、どの方法を選ぶかによって、最終的に価格がどのように定まるかが変わります。

株式の集約は、金額の交渉であると同時に、感情の整理でもあります。

交渉の進め方と、当事務所の対応

株式の集約は、金額の交渉であると同時に、感情の整理でもあります。相続の場面では、事業に関与していない相続人にとって、株式は換金することの難しい財産です。会社の側から、どのような形であれば応じやすいかを示していくことが、解決を早めます。

会社に資金の余裕がない場合には、分割による支払、後継者個人による取得、金融機関からの調達など、実行可能な方法を組み合わせます。自己株式の取得には財源の規制が及びますので(会社法第461条第1項)、分配可能額の見込みを早い段階で確認します。

当事務所は、会社・経営者の側の代理人として、相続人との交渉、株主総会の手続、株式の併合その他の集約の手続、価格に関する裁判所の手続への対応をお引き受けしております。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

遺産分割の前に、一部の相続人だけを株主として扱う

お勧めできません。理由は、遺産分割が終わるまで株式は相続人の準共有となり、権利を行使する者の指定と会社への通知が必要とされているためです(会社法第106条)。

権利行使者の指定の通知を確認せずに株主総会を開く

お勧めできません。理由は、議決権の行使を認め、又は認めなかったことの当否によって、決議の効力が争われるためです。

協議を経ないまま株式の併合を進める

お勧めできません。理由は、反対する株主が公正な価格での買取りを請求することができ(会社法第182条の4)、かえって会社の資金の負担が大きくなることがあるためです。

定款の売渡しの請求の定めをそのままにしておく

お勧めできません。理由は、相続人等に対する売渡しの請求の決議において対象となる株主が議決権を行使できないため(会社法第175条第2項)、将来のご自身の相続の場面では不利に働き得るためです。

分配可能額を確認しないまま会社が買い取る

お勧めできません。理由は、自己株式の取得には財源の規制が及び(会社法第461条第1項)、分配可能額を超える取得は取締役の責任の問題を生じるためです。

相続税評価額をそのまま売買の価格として決めてしまう

お勧めできません。理由は、相続税評価額は相続税の課税のために定められた通達に基づく評価であり、株式の時価そのものではないためです。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

遺産分割が終わるまで、誰が議決権を行使するのですか。

会社が買い取る場合、他の株主から自分も売主に加えるように求められますか。

相手方が高い価格を求めています。価格はどのように定まりますか。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その少数株主への対応、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。社内に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。社内に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

取得の経緯と交渉の経過を伺います

2

方針の確定

目指す株式売買価格の水準を定めます

3

株式価値の検討

複数の算定方法で株式売買価格を試算します

4

承認請求・交渉

順序を設計して着手します

5

解決

調わなければ申立てへ

FEE

弁護士費用

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

OFFICE

事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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応接室において、方針が定まり書面を確認している経営者と弁護士







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    弁護士法人M&A総合法律事務所
    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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