弁護士紹介

弁護士の土屋勝裕です。私は、当時日本最大規模であった 長島・大野・常松法律事務所において、 M&Aを中心とする企業法務に従事し、 その後も一貫してM&A実務および関連する紛争・裁判対応に携わってきました。 M&Aの交渉や実行のみならず、 M&A後に顕在化する紛争をどのように解決するかという局面を 数多く取り扱ってきたことが、現在の実務の基盤となっています。

M&A実務を継続する中で、M&Aは実質的に 事業承継の一形態 であることから、 次第に事業承継を背景とするトラブルに関する相談が急増しました。 その中には、後継者問題や経営権紛争と並び、 非上場会社における少数株主を巡る紛争が一定の割合で含まれていました。

少数株主トラブルについては、当初は株主側からの相談が中心でしたが、 実務を重ねる中で、同一類型の問題として 会社側（支配株主側）からの相談が急増 するようになりました。 非上場会社では、株主構成の安定が事業運営と資金調達に直結するため、 少数株主問題は、株主側の権利行使だけでなく、 会社側の経営課題として顕在化します。

会社側の相談で中心となるのは、単に「株式を買い取ればよい」という話ではありません。 少数株主の行動が事業運営を阻害する局面では、 株主構成の安定化、 不必要に高額な支払を回避した合理的な株式回収、 株主権行使により経営と現場が振り回されない状態の確保 といった「結果」を前提に、交渉・手続・訴訟対応を一体で設計する必要があります。

その過程で、従来の少数株主問題とは性質の異なる存在として、 敵対的少数株主および 株式買取業者 が出現し、実務上の負荷が急速に増大しました。 会計帳簿閲覧謄写請求、株主提案、仮処分申立、株主代表訴訟、 株式売買価格決定申立などを組み合わせ、 会社側を恒常的に対応局面へ引きずり込む事例が増えています。

また、株式買取業者については、裁判例において 非弁行為が違法と判断された事案 がある一方で、 その後も手口を変えた介入や強硬な権利行使が続いており、 会社側としては、日常的な経営判断に加えて 訴訟対応・証拠対応・株主総会対応を同時に迫られる局面が生じています。

近時はさらに、弁護士向けコンサルティング会社等が、 弁護士に対して、敵対的少数株主側について、 会社や代表者を提訴することを推奨する趣旨の情報発信やセミナー開催をしつつあり、弁護士の参入も増えています。 こうした外部要因も重なり、 敵対的少数株主・株式買取業者対策は、会社側にとって構造的なリスク領域 となりつつあります。

弁護士実務と並行して、 慶應義塾大学大学院経営管理研究科に留学し、 さらに米国ペンシルバニア大学ウォートン校において、 ファイナンス理論・M&A・企業価値評価 を専攻しました。 ウォートン校では、 ドナルド・トランプ大統領の長女であるイヴァンカ・トランプ氏と同級生として学び、 企業価値評価の理論と交渉実務を体系的に習得しています。

裁判実務においては、 ノーベル賞関連特許価値算定DCF訴訟 を担当しました。 本件は2000年一桁代に係属した事件であり、 当時の日本においては、金融関係者以外にはほとんど知られていなかった DCF法による価値評価を、 正面から裁判の場に持ち込み、その当否を争った 画期的な巨額重要裁判です。

同訴訟では、 大手監査法人同士が評価理論と前提条件を争う構造 となり、 私はウォートン校から帰国した直後に本件を担当し、 ファイナンス理論および企業価値評価理論を前提としたDCF法の主張立証 を行いました。 この経験は、 株式価値を、交渉上の目安ではなく、手続において立証すべき対象として扱う という実務姿勢を確立する起点となっています。

敵対的少数株主・株式買取業者トラブルでは、 会社側が「どの手続を選ぶか」よりも先に、 どの結果を確保するのか を明確にする必要があります。 私は、相手方の行動原理と法的限界を見極めた上で、 争点整理と証拠に基づく主張立証を前提に、 交渉・仮処分・訴訟・株式売買価格決定手続を一体として組み立て、 会社側としての合理的な着地点 を実現する実務を行っています。