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一つでも当てはまるなら、何も起きていない今のうちにご相談ください。
既に請求を受けておられる場合も承ります。
「今のところ株主との関係は平穏ですが、相続で株式が分散いたしますと、いつ株式買取業者が入ってくるか分かりません。何も起きていない今のうちに手を打っておきたいのです…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
敵対的少数株主が現れてからでは、定款の変更に必要な議決権を確保できません。
敵対的少数株主が現れてからでは、定款の変更に必要な議決権を確保できません。
相続が2度重なれば、株主は10名を超え得ます。持株比率の低下は不可逆です。
会社法第134条第4号（一般承継による取得）特別決議を要します。議決権の3分の2を確保できるうちに手当てを要します。
会社法第466条、第309条第2項第11号任意の交渉による買取りも併用できます。紛争が生じれば、相手方の同意を要する手段は使えません。
手当てができるのは、平時に限られます。
会社法は、一定の持株比率を有する株主に、会社の内部に踏み込む権利を与えます。
| 権利 | 要件 | 会社が受ける影響 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 会計帳簿の閲覧 謄写請求 | 議決権又は発行済株式の 100分の3以上 | 総勘定元帳等が 開示され得ます | 会社法 第433条第1項 |
| 役員の解任の訴え | 100分の3以上（議案の否決） | 取締役等の地位が争われます | 会社法 第854条第1項 |
| 株主総会の招集請求 | 議決権の100分の3以上 | 意図しない議題で 株主総会が開かれます | 会社法 第297条第1項 |
| 株主代表訴訟の提起 | 持株数の要件はありません | 役員個人が責任を 追及されます | 会社法 第847条第1項 |
| 定款、議事録等の 閲覧謄写請求 | 1株のみでも可能 | 基礎的書類が開示 されます | 会社法第31条第2項、 第318条第4項 |
このほか株主提案権（会社法第303条第2項）等があります。
公開会社でない株式会社では、6か月の保有期間の要件は課されません。取得した直後の者でも、100分の3以上あれば会計帳簿の閲覧謄写請求に及びます。
根拠法令 会社法第297条第2項、第847条第2項、第854条第2項定款の定めを前提とし、会社の実情に応じて組み合わせます。
| 防衛策 | 内容 | 根拠 |
|---|---|---|
| 譲渡制限の定め | 譲渡による取得に会社の承認を要します。 承認機関の適否も点検します | 会社法第107条第1項第1号、 第108条第1項第4号、第139条第1項 |
| 相続人等に対する 売渡しの請求 | 一般承継により株式を取得した者に 売渡しを請求し得ます | 会社法第174条から 第177条まで |
| 株式の併合及び 単元株式数の定め | 端数を処理し、単元未満株主の 議決権を制限します | 会社法第180条、第188条 |
| 種類株式の活用 | 議決権制限株式、拒否権付種類株式、 全部取得条項付種類株式 | 会社法第108条第1項第3号、 第7号、第8号 |
| 属人的定め | 公開会社でない会社に限り、議決権等を 株主ごとに異なる定めとし得ます | 会社法第109条第2項 |
いずれの防衛策も、株主名簿の整備と株券の確認が前提です。株主名簿が現状と一致しなければ、招集通知も、売渡しの請求の相手方の特定もできません。株券発行会社か否かは登記事項証明書によります。
根拠法令 会社法第121条、第214条、第218条譲渡制限は、一般承継による取得には及びません。別の手当てを要します。
売渡しの請求ができる期間
1年以内
一般承継を知った日から
1年以内に限られます
会社法第176条第1項
所在不明株主の株式の処分
5年が1年に
認定を受ければ
1年に短縮され得ます
会社法第197条第1項
少数株主権が生じる基準
100分の3
会計帳簿の閲覧謄写請求
等の基準となる比率です
会社法第433条第1項ほか
売渡しの請求の定めには、支配株主の側が排除される落とし穴があります。請求の対象となる株主は、その決議において議決権を行使できません。支配株主が死亡すると、残る少数株主のみで決議が成立し、その相続人が売渡しを迫られ得ます。財源の規制も受けます。
根拠法令 会社法第175条第2項、第176条、第177条、第461条第1項第5号所在の分からない株主も、法の手続により整理し得ます。通知が5年間到達せず、配当も受領されないときは、その株式を競売し、又は売却し得ます。
根拠法令 会社法第197条、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第15条
次の時点を過ぎると、導入は難しくなります。
次の時点を過ぎると、導入は難しくなります。
これを下回れば特別決議が成立せず、導入そのものができなくなります。
会社法第309条第2項第11号相続の後は、買取りの交渉相手が増え、条件の調整が難しくなります。
株主名簿の不備が判明すれば、資金調達も株式の譲渡も停滞します。
属人的定めの導入には、通常の特別決議より重い決議要件が課されます。総株主の半数以上であって、議決権の4分の3以上に当たる多数を要します。
根拠法令 会社法第309条第4項何も起きていない今のうちに定款を整えることが、最も費用を要しない防衛策です。
あると思い込んでいた定めがない例があります。
一般承継による取得には及びません。
支配株主の相続人が逆に排除され得ます。
招集通知すら適法に発せられません。
譲渡の効力に疑義を残します。
株主平等の原則により効力を否定され得ます。
ご相談から導入までの流れ。
譲渡制限と株券の定めを見ます
株主の特定と所在を確認します
持株比率と相続の見込みを見ます
手段と決議要件を選びます
株主総会、登記、株主名簿の更新まで
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの敵対的少数株主・株式買取業者への対応に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。非上場株式の評価額及び税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
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協議により解決に至る事案も少なくありません。
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