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一つでも当てはまるなら、排除ではなく凍結という選択肢があります。
会社及び支配株主の側からのご相談を承ります。
「敵対的な少数株主から、会計帳簿の閲覧謄写請求や高額の配当要求が続いております。株式を買い取って退出していただきたいのですが応じてもらえず、かといって放っておきますと、次は何を言ってくるか分かりません…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
集約は、比率と株式の価格の壁により途中で止まります。
集約は、比率と株式の価格の壁により途中で止まります。
株式等売渡請求には10分の9以上を要します。3分の2に満たなければ、株式の併合等も行えません。
会社法第179条第1項、第309条第2項不服のある株主は裁判所に価格の決定を申し立て得ます。想定を超える株式の価格となり得ます。
会社法第179条の8、第182条の5対価は会社又は支配株主が負担します。事業資金を投じてまで排除すべきかは経営判断です。
残る株主とどう向き合うかが問題となります。
持株比率が小さくとも、会社法は多くの権利を認めます。
| 権利 | 要件 | 会社への影響 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 会計帳簿の閲覧 及び謄写の請求 | 議決権又は発行済株式の 100分の3以上 | 経営の内容が知られます | 会社法 第433条第1項 |
| 役員の解任の訴え | 100分の3以上 （議案の否決） | 役員の地位が争われます | 会社法 第854条第1項 |
| 株主総会の招集の請求 | 議決権の100分の3以上 | 株主が自ら招集します | 会社法 第297条第1項、第4項 |
| 株主提案権 | 議決権の100分の1以上又は 300個以上 | 株主総会が争点化します | 会社法 第303条、第305条 |
| 株主代表訴訟の提起 | 持株数の要件はありません | 役員個人が被告となります | 会社法 第847条第1項 |
| 株主総会の決議の 取消しの訴え | 株主であること （決議から3か月以内） | 決議が効力を失い得ます | 会社法 第831条第1項 |
公開会社でない会社では、6か月の継続保有の要件は適用されません（会社法第297条第2項、第303条第3項、第847条第2項）。
いずれも会社法が認めた正当な権利であり、会社が消滅させることはできません。もっとも、権利には行使の要件と限界があります。凍結とは、この要件と拒絶事由を用い、権利が行使されても経営に影響が及ばない状態を設計することです。
いずれも会社法の定めに従うものです。
| 手段 | 内容 | 根拠 |
|---|---|---|
| 株主総会の 適正な運営 | 招集通知を法定の期間内に発し、議長が議事を整理します。 目的外の事項等は説明を拒めます | 会社法第299条、 第314条ただし書、第315条 |
| 単元株式数の定め | 単元未満の株式のみを有する株主は議決権を行使できません。 単元株式数は1,000及び発行済株式の総数の200分の1の いずれか少ない数が上限です | 会社法第188条、第189条、 会社法施行規則第34条 |
| 属人的定め による調整 | 公開会社でない会社に限り、議決権等を 株主ごとに異なる定めとし得ます | 会社法第109条第2項、 第309条第4項 |
| 配当政策の決定 | 剰余金の配当は株主総会の決議によります。 支配株主が賛成しない限り実施されません | 会社法第454条第1項 |
「凍結」は法律上の用語ではなく、実務上の呼称です。効果は保証できません。少数株主を害することのみを目的とする濫用的な手法は、株主平等の原則に反して無効とされ、又は取締役の善管注意義務違反として損害賠償責任を生じさせる余地があります。
根拠法令 会社法第109条第1項、第192条第1項、第330条凍結の中心は、この請求に対する拒絶事由です。
理由を明らかにしない請求、権利の確保又は行使の調査以外の目的による請求は拒めます。
会社法第433条第1項、第2項第1号業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的の請求も同様です。
会社法第433条第2項第2号、第4号、第5号請求者が実質的に競争関係にある事業を営む者であるときも拒めます。
会社法第433条第2項第3号拒絶の事由は、会社の側が主張し立証する必要があります。理由が抽象的で対象が特定されていなければ、応じる必要はありません。もっとも、正当な請求を漫然と拒めば、訴訟に敗れ、かえって広い開示を余儀なくされます。
根拠法令 会社法第433条第1項、同条第2項各号
凍結と並行し、条件が整った時期の取得も検討します。
凍結と並行し、条件が整った時期の取得も検討します。
| 手段 | 必要な議決権 | 手続の概要 | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 任意の交渉による取得 | 比率を問いません | 相手方の承諾を要します | 売買契約 |
| 特別支配株主の 株式等売渡請求 | 議決権の10分の9以上 | 株主総会の決議を要しません | 会社法 第179条以下 |
| 株式の併合 | 議決権の3分の2以上 | 端数を金銭により処理します | 会社法 第180条以下 |
| 株式交換 | 議決権の3分の2以上 | 金銭を対価とし得ます | 会社法 第767条以下 |
通知、開示書類の備置き及び決議の要件を欠けば、効力が争われます。
排除の手続は、株式の価格の問題を必ず伴います。裁判所が決定する株式の価格が想定を大きく上回り、排除がかえって多額の資金の流出を招く例があります。
根拠法令 会社法第179条の8、第182条の5、第786条第2項一株しか持たない株主であっても、会社に重い負担を生じさせることができます。
決議の取消しの訴えの対象となります。
拒み得るのは会社法第314条ただし書の場合に限られます。
根拠のない拒絶は、訴訟で不利に働きます。
無効とされ、賠償責任を生じさせ得ます。
権利の濫用の主張の材料となります。
名義株の有無により手段は異なります。
ご相談から対応までの流れ。
持株比率と定款を確認します
行使された権利を整理します
株主総会の運営と定款を組みます
拒絶し得る範囲を切り分けます
条件が整えば株式を買い取ります
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの非上場株式・少数株式に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。会社及び支配株主の側のご相談を承ります。
対立は段階を追って進行いたします。段階ごとに採り得る手段が異なります。
少数株主とのトラブルは、ある日突然に訴訟として現れるものではありません。株式の分散はあるが対立が表面化していない平時の段階から、売却又は買取りの要求が示唆される予兆の段階、具体的な株主権の行使が開始される有事の段階、裁判所の手続に移行する訴訟有事の段階へと、段階を追って進行いたします。前の段階で採ることができた手段が、次の段階では採れなくなることがあります。
| 段階 | 会社に生じている状態 | この段階で採り得る主な手段 | 次の段階で失われるもの |
|---|---|---|---|
| 平時 | 株式の分散はありますが、対立は表面化しておりません | 定款の整備、種類株式の設計、任意の買取り、名義株式及び所在不明株主の整理 | 平時にしか導入できない予防的な制度 |
| 予兆 | 株主が売却、買取りの要求又は第三者への譲渡を示唆しております | 事実関係の確定、株主名簿の整備、任意の協議、株式の価値の見立ての作成 | 協議による解決の余地と、価格の交渉の主導権 |
| 有事 | 会計帳簿の閲覧謄写の請求、株式譲渡承認請求、株主総会招集請求等が開始されております | 期限の管理、要件の検討、書面による回答、窓口の一本化 | 要件審査を経ずに応じたことによる後戻りの余地 |
| 訴訟有事 | 株式売買価格決定の申立て、株主代表訴訟、仮処分等が係属しております | 主張と立証の組立て、鑑定への対応、和解の設計 | 事実関係を整える機会。記録は既に固定されております |
個々の請求への対応を検討する際には、その請求に応じ、又は応じないことが、次にどの手続を招くのかを併せて見通す必要があります。会計帳簿の閲覧により役員の行為に関する資料が取得され、その資料を前提として提訴請求がされ、これに応じないことにより株主代表訴訟が提起されるという連鎖が、実際に生じております。
ご状況に応じて、それぞれのご案内をご覧ください。
当事務所は、会社側の少数株主対応について、ご状況ごとに個別のご案内を設けております。本ページは、その全体の入口です。
| ご状況 | ご案内するページ | 主にお取り扱いする事項 |
|---|---|---|
| まだ対立はないが、株主構成に不安がある | 自社株式対策のご案内 | 現在の株主構成の確認、危険度の高い兆候の把握 |
| 平時のうちに備えを講じたい | 買収防衛及び予防のご案内 | 定款の整備、種類株式、譲渡制限の運用 |
| 株主から通知書が届いた | 敵対的少数株主への対応のご案内 | 会社法上の手続への応答、期限の管理 |
| 株式を集約し、又は少数株主を整理したい | 株式の集約及びスクイーズアウトのご案内 | 任意の買取り、株式の併合、株式等売渡請求 |
| 名義株式の帰属に争いがある | 名義株式のご案内 | 株主権の帰属の確認、株主名簿の整備 |
いずれのご状況に当たるか判断がつかない場合も、本ページからそのままご相談いただけます。ご相談は事前予約制です。
受領した情報の秘密は厳守いたします。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。