敵対的少数株主・株式買取業者に専門特化少数株主対策110番
少数株主から株式買取業者への売却を告げられた会社・経営者の方へ
少数株主が株式買取業者に売ると言っている会社の皆様、お困りではありませんか。
まだ第三者へ株式が渡っていない段階でのご相談を承ります。流出の前であれば、会社の側で選べる手段が多く残っています。本ページは、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者のためのページです。
元日本最大の法律事務所出身株式の外部への流出の防止の実務日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所会社の経営権を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
少数株主が株式買取業者に売ると言っている会社へ 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 株式買取業者から通知が来た会社へ
- 少数株主から株式を買い取れと言われた会社へ
- 少数株式の任意買取・買戻し
- Ｍ＆Ａ・事業承継前の株主構成クリーンアップ
- 何から手を付けてよいか分からない
- 相手方に直接連絡してよいのか迷っている
- 社内の誰に相談してよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- 過去の経緯が長く整理がついていない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
退任した役員から、株式を第三者に売却するという趣旨の連絡があった事案です。定款の譲渡の制限に関する定めと株主名簿を確認したうえで、会社としての方針を定め、代理人として協議を行いました。結果として、支配株主が任意に取得し、第三者への譲渡は行われませんでした。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
1つでも当てはまる場合には、ご自身で判断される前にご相談ください。
結論から申し上げます。
放置した場合に生じ得ること
結論から申し上げます。少数株主が第三者へ非上場株式を売却する意向を示している段階では、会社が過度に恐れる必要はありません。他方で、そのまま放置してよい局面でもありません。株式が第三者へ渡ると、会社の側で選べる手段が減り、費用と期間の負担が増えるためです。
株式買取業者について、その全部を一律に違法であると申し上げることはできません。具体的な業務の態様によっては、弁護士法その他の法令との関係で法的な問題が生じる場合がある、という整理にとどまります。他方で、法的な問題が指摘される場合であっても、少数株主本人が有する会社法上の権利が当然になくなるわけではありません。会社としては、相手方が誰であるかにかかわらず、請求の内容を法的に検討する必要があります。
第三者が株主となった場合、従前の親族株主又は元役員株主とは、関心の所在が異なることがあります。会社との継続的な関係を前提としない相手方に対しては、これまでと同じ進め方が通用しないことがあります。
| 流出の前 | 流出の後 |
|---|---|
| 当該株主と直接に協議できます | 協議の相手方が入れ替わり、経緯の共有からやり直しになります |
| 価格について、これまでの経緯を踏まえた協議が可能です | 価格が争点として前面に出やすくなります |
| 株主構成の整理を、会社の都合のよい時期に行えます | 相手方の求める時期に合わせざるを得ない場面が生じます |
| 会社法上の手続を、余裕をもって設計できます | 期限のある手続に追われながら設計することになります |
| 費用の見積りを立てやすい状況です | 手続が重なるほど、費用及び期間の見積りが立てにくくなります |
本ページでは、制度の概要と会社が採り得る選択肢を記載しています。
流出の前に検討する選択肢
本ページでは、制度の概要と会社が採り得る選択肢を記載しています。どの資料をどの順序で示すか、どの時点で何を通知するかといった個別の進め方は、事案ごとに異なりますので記載していません。ご相談の場で具体的に検討します。
定款における株式の譲渡の制限に関する定めの確認
定款に譲渡の制限に関する定めがある場合、株主が第三者へ譲渡するには会社の承認を要します。まず定款の現行の条項を確認してください。定めがない場合、又は定めが古い場合には、その点自体を整理する必要があります。
株主名簿及び株式の帰属の整理
株主名簿が長く更新されていない会社は少なくありません。名義の借用によるものが含まれている場合には、その整理が先行することがあります。
当該株主から任意に取得すること
会社又は支配株主が、合意により当該株式を取得する方法です。第三者へ渡る前であれば、これまでの関係を踏まえた協議が可能です。
株主構成全体の整理を併せて検討すること
1名の株主への対応にとどめず、他の少数株主も含めて整理する方が、結果として費用及び期間の負担が小さくなることがあります。
売却の意向の背景を確かめること
相続の見込み、生活上の必要、配当がないことへの不満など、売却の意向には背景があります。背景により、会社が示し得る選択肢が変わります。
社内の情報の集約
複数の役員がそれぞれ株主と接触している状態では、会社としての方針が定まりません。窓口を一本化してください。
任意の買取りは、会社が取得する方法と、支配株主その他の個人が取得する方法があります。
任意の買取りと株主構成の整理
任意の買取りは、会社が取得する方法と、支配株主その他の個人が取得する方法があります。いずれによるかにより、財源の規制の有無、手続、課税関係が異なります。税務上の取扱いについては、税理士その他の税務の専門家の確認を要します。
株主構成の整理は、1回の取得で完了するものではありません。将来の相続、役員の退任、従業員の退職により、株式は再び分散します。取得と併せて、定款の定めの見直し、株主間の合意の作成、株式の集約の受皿の設計を検討してください。
| 取得の主体 | 主な検討事項 |
|---|---|
| 会社（自己株式の取得） | 会社法上の手続、分配可能額による財源の規制、株主に対する平等の取扱い、課税関係 |
| 支配株主その他の個人 | 資金の手当て、価格の水準、課税関係、取得後の議決権の分布 |
| 従業員持株会その他の受皿 | 規約の内容、受皿としての適格性、将来の再分散の防止 |
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
電話又は問い合わせの入力欄からご連絡ください。
ご相談の進め方
ご予約
電話又は問い合わせの入力欄からご連絡ください。ご相談は事前予約制です。
経緯の整理
売却の意向がどのような形で示されたか、いつ、誰に対してかを整理します。書面がある場合はお持ちください。
資料の確認
株主名簿、定款、直近3期の決算書類、法人税の確定申告書別表2をお持ちください。
選択肢の比較
任意の取得、株主構成の整理、会社法上の手続について、要する期間、費用、株主構成に与える影響を比較してお示しします。
受任と着手
費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
当事務所の弁護士土屋勝裕は、『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（株式会社日本法令、令和7年10月刊、令和8年
当事務所の対応範囲
当事務所の弁護士土屋勝裕は、『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（株式会社日本法令、令和7年10月刊、令和8年6月増刷）を税理士2名との共著により執筆しています。同書は、敵対的な少数株主が生じる原因、譲渡制限株式の取扱い、少数株主権への対応、株式の価値の評価、課税関係並びに平時及び有事の対策を、会社の側から整理したものです。
当事務所は、本ページに関するご相談を、発行会社、支配株主、代表取締役及び法務の責任者の側からお受けしています。少数株主の側からのご相談は、利益相反の確認のうえ、お受けできない場合があります。
会社側の代理人としての協議
当該株主との協議について、会社又は支配株主の代理人として窓口を引き受けます。
株式の価値の検討
取得の価格を検討するために、事案に適合する評価の手法を選び、会社の側の考え方を整理します。必要に応じて公認会計士その他の専門家と連携します。
定款及び株主構成の設計
定款における株式の譲渡の制限に関する定め、株主間の合意、株式の集約の受皿について、将来の再分散を見据えて設計します。
流出後の局面への備え
第三者へ渡った場合に想定される請求と、これに対する会社の側の備えを、流出の前の段階から整理します。
以上はご相談の内容を抽象化し、当事者を特定できないように加工したものです。
匿名化した解決事例
以上はご相談の内容を抽象化し、当事者を特定できないように加工したものです。結果は事案ごとの事実関係及び資料によって異なり、同様の結果を保証するものではありません。また、個別の交渉の順序その他の具体的な進め方は記載していません。
事例1運輸業退任した役員からの売却の示唆
退任した役員から、株式を第三者に売却するという趣旨の連絡があった事案です。定款の譲渡の制限に関する定めと株主名簿を確認したうえで、会社としての方針を定め、代理人として協議を行いました。結果として、支配株主が任意に取得し、第三者への譲渡は行われませんでした。
事例2食品製造業相続人である株主からの売却の意向
創業家の相続人である株主から、生活上の必要により株式を換価したいという意向が示された事案です。背景を確認したうえで、会社が自己株式として取得する方法と支配株主が取得する方法を比較し、税理士と連携して検討しました。合意により解決しました。
事例3建設業複数の少数株主が同時に売却を検討
複数の少数株主が、それぞれ売却を検討していることが判明した事案です。個別の対応にとどめず、株主構成全体の整理として設計し直しました。段階的な取得により、株主数を大きく減らすことができました。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
感情的な応酬を重ねる
やり取りの記録は、後の手続において双方の対応の合理性を判断する資料となります。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
少数株主が第三者に売ると言っています。会社は止められますか。
会社は、この要求に応じて買い取る義務がありますか。
会社が今すぐ確認すべき資料は何ですか。
相手方と直接交渉を続けてもよいですか。
非上場株式の価格はどのように決まりますか。
第三者に渡ってしまったら、もう手遅れですか。
弁護士へ相談する時点で何を準備すべきですか。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
取得の経緯と交渉の経過を伺います
方針の確定
目指す株式売買価格の水準を定めます
株式価値の検討
複数の算定方法で株式売買価格を試算します
承認請求・交渉
順序を設計して着手します
解決
調わなければ申立てへ
弁護士費用
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00（土日祝を含む）
ご相談・お問い合わせ
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