少数株主から株式を買い取ってほしいと言われた会社の対応

少数株主から、「株式買取請求書」と題する書面で株式を買い取ってほしいと申し入れられたが、応じる義務があるのかどうか分からないという非上場会社の経営者の方から、御相談をいただくことがあります。

この場面で問題となるのは、書面の表題だけで判断せず、記載されている根拠と求められている内容を確認する必要があるという点です。表題が「株式買取請求書」であっても、内容が任意の申入れにとどまる場合と、法律上の株式買取義務を伴う場合とでは、会社が採るべき対応が異なります。

以下では、確認すべき資料、及び申入れの内容ごとの会社の対応を御説明します。

相続に関連するもの	相続人が株式を承継した後、換価を希望して申し入れる場合です	定款の定めの有無により検討事項が異なります

書面の表題のみで判断せず、記載されている根拠と求められている内容を確認してください。表題が「株式買取請求書」であっても、内容が任意の申入れにとどまる場合があります。

　確認すべき資料

表2　初期に確認する資料

区分	資料
受領書面	到達日、封筒、記載された請求の内容と根拠、代理人の有無
定款	譲渡制限の定め、種類株式の定め、相続人等に対する売渡しの請求に関する定め
株主名簿	当該株主の記載、株式数、取得の年月日、名義と実質の一致
計算書類	直近3期分。分配可能額の有無を確認します
議事録	株主総会及び取締役会の議事録。過去の取得の事例を確認します
過去の売買	過去に株式の売買がある場合の価格と条件
取決め	株主間契約、覚書、退任時の確約書等の有無

　期限の確認

任意の申入れであっても、相手方が回答の期限を指定していることがあります。また、会社法上の手続に基づく請求である場合には、会社が対応すべき期間が定められています。手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点は、受け取った書面の内容や事実関係により異なりますので、早めに御確認いただくことをお勧めします。

会社側の法的な立場

　一般的な株式買取義務はありません

会社は、株主から求められたというだけで株式を買い取る義務を負うものではありません。株式は株主の財産であり、その処分は株主の判断に委ねられていますが、その相手方となることを会社に義務付ける一般的な規定は置かれていません。

このため、「株主が買い取れと言っているのだから応じなければならない」という前提で対応を始めることは適切ではありません。

　会社法が特に定めた場面があります

もっとも、会社法は、一定の場面において、会社が株式を買い取ることを予定した制度を設けています。譲渡を承認しない場合の買取り、一定の組織上の行為に反対した株主による株式買取請求などがこれに当たります。これらは、株主が投下した資本を回収する機会を確保するための制度です。

受領した書面が、こうした制度に基づくものであるかどうかを確認することが、対応の分岐点となります。

　会社が取得する場合の制約

会社が自己株式を取得する場合には、会社法上、手続の要件と分配可能額による財源の規制があります。これらの要件を満たさない取得は、会社にとって重大な問題を生じさせます。したがって、応じる方針を採る場合であっても、要件の確認を経る必要があります。

なお、会社が取得する場合と、支配株主その他の個人が取得する場合とでは、要件も帰結も異なります。税務上の取扱いも異なりますので、税理士その他の税務専門家に御確認いただく必要があります。

　他の株主との関係

特定の株主からのみ株式を取得する場合、他の株主との関係が問題となります。会社法は、株主に平等な機会を確保するための手続を定めており、これを省略することはできません。また、法律上の要件を満たしていても、他の株主から同様の申出が相次ぐことが見込まれる場合には、事実上の影響も検討する必要があります。

会社側が検討し得る選択肢

表3　選択肢の整理

選択肢	概要	主な検討事項
応じない	株式買取義務がないことを前提に、取得しない旨を回答します	想定される権利行使への備え、回答の表現
会社が取得する	自己株式として取得します	手続の要件、分配可能額、他の株主の取扱い
支配株主等が取得する	代表取締役、後継者等が個人として取得します	資金の手当て、価格の根拠、税務上の取扱い
第三者が取得する	取引先、持株会等が取得します	取得主体の適格性、将来の株主構成への影響
一部のみ取得する	保有株式の一部を取得します	残存する株式の取扱い、将来の再度の申出
分割して取得する	期間を分けて取得します	資金繰り、価格の設定、合意の内容
株式の集約に関する手続	会社法上の手続により株主構成を整理します	手続の選択、価格、少数株主への説明

いずれの選択肢を採るかは、株主構成、財務状況、株価、従前の経緯等により異なります。具体的な進め方は、当事務所が個別案件を通じて蓄積してきた実務上のノウハウにも属するため、本記事では詳細を開示しておりません。

　「応じない」という判断も選択肢です

株式買取義務がない以上、応じないという判断は正当な選択肢です。ただし、その場合には、その後に想定される展開に備える必要があります。株主が資料の開示を求め、株主総会において議決権を行使し、又は第三者への譲渡を検討することがあり得ます。

　「応じる」という判断をする場合

株主構成を整理する機会として、任意の取得を検討する価値がある場合もあります。とりわけ、相続によって株主が増加している場合、承継の準備を進めている場合、将来のM&Aを想定している場合には、株主数の減少そのものに意味があります。

もっとも、価格について合意に至らなければ取得は実現しません。価格に関する会社側の考え方を、根拠とともに整理しておく必要があります。

　取得の主体をどこに置くかを検討します

同じ「買い取る」という結論であっても、取得の主体をどこに置くかによって、要件も帰結も異なります。

表4　取得の主体による違い

取得の主体	主な要件・制約	会社側から見た検討事項
発行会社	会社法上の手続の要件、分配可能額による財源の規制、他の株主に対する手続	財源の有無、資金繰り、議決権の総数への影響
代表取締役・後継者	個人の資金の手当て、価格の根拠の説明	承継の方針との整合、将来の相続への影響
従業員持株会等	組織の実態、規約の整備、運営の継続性	将来の退会及び承継の際の取扱い
取引先その他の第三者	取得主体の適格性、譲渡承認の手続	将来の株主構成への影響、関係が終了した場合の取扱い

いずれの主体を選ぶかは、株主構成、財務状況、資金の手当ての可否、承継の方針により異なります。また、取得の主体によって税務上の取扱いが異なりますので、税理士その他の税務専門家に御確認いただく必要があります。当事務所では、法律上の論点と税務上の論点とを区別して御説明いたします。

　合意に至った場合の書面

任意の取得においては、合意の内容を書面で明確にすることが不可欠です。対象となる株式、価格、支払の方法と時期、株券の交付又は名義書換の手続、清算に関する条項を明記してください。書面の作成は、後日の紛争を避けるために重要です。

とりわけ、株主が保有する株式の全部を取得するのか一部を取得するのか、取得の後に会社と当該株主との間に残る関係があるのか、過去の配当、役員報酬、貸付金その他の金銭に関する事項を含めて清算するのかという点は、書面に記載しておかなければ後日争われます。相続によって株主が複数となっている場合には、共同相続人の全員が当事者となっているかどうかも確認が必要です。株券発行会社である場合には、株券の交付の有無と、株券が現に存在するかどうかについても、書面において明らかにしておく必要があります。

してはいけない対応

表5　避けるべき対応

避けるべき対応	理由
書面を放置すること	会社法上の手続に基づく請求である場合、期間の徒過により会社に不利な効果が生じ得ます
要件を確認せずに支払を行うこと	会社が取得する場合には手続の要件と財源の規制があり、これを欠く取得は重大な問題を生じさせます
根拠のない金額を口頭で提示すること	提示額は先例として扱われることがあり、他の株主との関係にも影響します
「買い取る義務は一切ない」と断定して回答すること	会社法が定める場面に該当する可能性を確認する前の断定は適切ではありません
他の株主に無断で特定の株主のみを優遇すること	手続上の問題を生じさせ、新たな紛争を招くおそれがあります
記録を残さずに交渉を進めること	後日、合意の有無及び内容が争われることがあります

弁護士に相談する意味

第一に、受領した書面が会社法上の請求権に基づくものであるかどうかの判別には、書面の記載、定款、株主名簿、会社の状況を総合した検討が必要です。この判別を誤ると、期限の徒過又は不必要な支出につながります。

第二に、会社が取得する場合の手続の要件と財源の規制については、事前の確認が不可欠です。実行してから要件を欠いていたことが判明した場合、回復は容易ではありません。

第三に、他の株主との関係の整理です。一人の株主との解決が、他の株主との関係で新たな問題を生じさせることがあります。全体の株主構成を踏まえた検討が必要です。

第四に、価格の検討です。会社側として価格の根拠を持たないまま交渉に入ることは、会社にとって不利益となり得ます。価格の考え方については、株価に関する記事群及び関連するランディングページを御参照ください。

第五に、窓口の一本化です。代理人が就任している相手方との交渉は、書面によって進行します。社内での対応の負担と、記録の不備に起因する危険を軽減することができます。

当事務所は、発行会社、支配株主、代表取締役、法務責任者の側に立って御依頼をお受けしております。御相談は事前予約制です。

買取りの求めが書面で届いた場合に最初に確認する事項

最初に判別するのは、その書面が会社法上の手続を起動させるものかどうかです。判別の手掛かりは、譲り渡す相手方が特定されているかという一点にあります。会社法第136条は、譲渡制限株式の株主が、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができると規定しています。会社法第137条第1項は、譲渡制限株式を取得した株式取得者の側からも、同様の請求をすることができると規定しています。

そのうえで、会社法第138条は、これらの請求の方式を定め、承認をしない旨の決定をする場合において株式会社又は指定買取人が当該株式を買い取ることを請求するときは、その旨を明らかにしなければならないと規定しています。表題が買取りの申入れであっても、譲り渡す相手方と株式の数が記載され、承認をしない場合の買取りを求める旨が付記されていれば、任意の申入れではなく、期間の定められた手続の開始です。

次に確認するのは、到達の日です。封筒、配達の記録、社内で最初に受領した者と受領の時刻を記録し、原本と封筒を分離せずに保管してください。承認をするか否かの決定の通知をしないまま2週間が経過すると、承認をしたものとみなされます。この期間は、会社の内部で書面が回覧されている間も進行します。あわせて、会社法第107条第1項第1号の定款の定めの有無と、会社法第139条第1項による承認の機関が株主総会か取締役会かを確認してください。

差出人の側の確認も欠かせません。共同相続人の一部の者からの書面である場合には、権利を行使する者の指定及び会社に対する通知がされているかを確かめます。代理人の名で届いた場合には、委任の範囲と連絡先の一本化を書面で確認します。担当者が電話で応答し、その場で金額や方針に触れることは避けてください。

価格の根拠として示された資料をどのように検討するのか

相手方から提示される資料は、相続税の申告に用いた評価額を記した書面、帳簿上の純資産を1株当たりに割り付けた計算書、税理士その他の専門家が作成した算定の書面のいずれかであることが通例です。会社の側が最初に行うのは、金額の当否を論ずることではなく、その資料が依拠した数値の出所と基準の日を特定することです。どの事業年度の計算書類に基づくのか、決算の後に生じた損失が反映されているのかを確かめます。

次に、調整の項目を一つずつ検証します。事業の用に供していない不動産、保険の積立金、代表者に対する貸付金が資産に含まれている場合、これらを評価にどう織り込んだのか。役員の報酬が同業の水準と乖離している場合、収益力の算定に当たって調整されているのか。土地及び有価証券の含み損益が加減されているのか。そして、支配に及ばない株式であるという立場が価額に反映されているのか。これらの前提を検証しないまま金額のみで応酬しますと、交渉は根拠を欠いた歩み寄りに終わります。

手続上の数値を売買の価格と混同しないことも重要です。会社法第141条第2項は、会社が買取りの通知をしようとするときは、1株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を、本店の所在地の供託所に供託し、その供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければならないと規定しています。これは手続を進めるための担保であって、売買の価格そのものではありません。会社法第144条第1項は、売買の価格は、株式会社と譲渡等承認請求者との協議によって定めると規定しており、協議が調わない場合には裁判所に価格の決定を申し立てる手続へ移ります。

会社が応じないと決めた場合に生じ得る次の展開

任意の申入れを断った場合に想定しておくべきは、株主が第三者への譲渡に向かうという展開です。この段階で届く書面は、会社法第136条の請求という形をとります。会社が会社法第139条第1項の決定により承認をしない旨を定めた場合、会社法第140条第1項は、会社が当該株式を買い取る旨及び買い取る株式の数を株主総会の決議によって定めなければならないと規定しています。応じないという判断は、承認をしないという判断を経て、結局は会社が買い取る立場へと戻ってくる構造にあります。

この負担を分散する仕組みが、会社法第140条第4項です。同項は、会社が買い取る旨の決定に代えて、対象となる株式の全部又は一部を買い取る者を指定することができると規定しています。指定を受けた者が資金と意思を有していることが前提ですから、後継者、他の株主、取引先のいずれを候補とするかを、書面が届く前に検討しておく必要があります。候補を欠いたまま不承認の決定だけを行うと、会社の資金で買い取るほかなくなります。

期間の管理も、この段階で決定的な意味を持ちます。承認をするか否かの決定の通知をしないまま2週間が経過すると承認をしたものとみなされ、会社が望まない第三者が株主となります。取締役会の招集に要する日数、決議の後の通知の準備、会社法第141条第2項の供託の手配を逆算し、到達の日を起点とする工程表を作成してください。応じないと決めた瞬間に、この工程表の作成が始まります。

自己株式の取得による場合の財源の規制

会社が買い取る方針を採る場合、手続は段階を追います。会社法第155条第3号は、会社法第156条第1項の規定による決議があった場合に自己の株式を取得することができると規定し、同項は、取得する株式の数、交付する金銭等の内容及びその総額並びに取得することができる期間を株主総会の決議によって定めるものとしています。会社法第157条第1項は、実際に取得しようとするときに、その都度、1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の数額及び譲渡しの申込みの期日を定めなければならないと規定し、会社法第158条第1項は、その内容を株主に通知しなければならないと規定しています。

特定の株主からのみ取得する場合には、手続が加わります。会社法第160条第1項は、会社法第156条第1項の決議と併せて、通知を特定の株主に対して行う旨を株主総会の決議によって定めることができると規定しています。会社法第160条第2項は、この決定をしようとするときは、株主に対し、自己をも売主に加えたものを議案とすることを請求することができる旨を通知しなければならないと規定しています。1名との解決のつもりで進めた手続に、他の株主が名乗り出る場面が、ここで生じます。

財源の制約は、これらの手続とは別に働きます。会社法第461条第1項第3号は、会社法第157条第1項の規定による決定に基づく自己の株式の取得について、交付する金銭等の帳簿価額の総額が、その効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならないと規定しています。分配可能額は直近の決算を基礎として算定されますので、期中に生じた損失は自動的には反映されません。取得の実行の直前に、改めて試算をしてください。

制限を超えた場合の帰結は重いものです。会社法第462条第1項は、分配可能額を超えて交付がされた場合に、金銭等の交付を受けた者及び当該行為に関する職務を行った業務執行者等が、会社に対し、連帯して、交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うと規定しています。

いま確認していただきたいこと

まず、受領した書面について、到達の日、受領した者、封筒の消印を記録し、原本を封筒とともに保管してください。そのうえで、承認をするか否かの決定の通知の期限を暦の上に落とし、取締役会又は株主総会の招集に要する日数を逆算してください。社内の窓口を一名に定め、それ以外の者は金額にも方針にも触れないという運用を、書面の到達したその日に決めます。

次に、定款により会社法第107条第1項第1号の定めが置かれているか、会社法第139条第1項の承認の機関が株主総会か取締役会かを確認します。あわせて、会社法第140条第4項の指定買取人の候補となり得る者を書き出し、それぞれが用意することのできる資金の額を確認してください。候補の検討は、不承認の決定より前に終えておく作業です。

最後に、直近の計算書類を用いて分配可能額を試算し、想定される買取りの対価と対照してください。あわせて、他の株主の氏名と保有する株式の数を一覧にし、会社法第160条第2項の通知を受けた全員が名乗り出た場合に必要となる総額を計算します。この総額が用意できないのであれば、会社が取得するという方針そのものを組み替えることになります。

よくある御質問

質問1　株主から買い取れと言われた場合、会社は応じなければならないのですか。

一般的な株式買取義務はありません。応じる義務が生じるのは、会社法が特に定めた場面に限られます。まず、受領した書面がそのような制度に基づくものであるかどうかを確認してください。

質問2　断ることで、株主から訴訟を起こされることはありますか。

任意の申入れを断ったこと自体を理由として、会社が責任を負うものではありません。もっとも、その後に株主が別の権利を行使することはあり得ます。想定される展開を踏まえて回答の方針を定めることが適切です。

質問3　会社に資金がない場合はどうすればよいですか。

会社が取得する場合には分配可能額による制約があり、資金繰りへの影響も検討する必要があります。会社以外の主体が取得する方法、分割して取得する方法、取得しない方法を含めて検討することになります。

質問4　株主が提示してきた価格が高すぎると感じます。

提示された価格に応じる義務はありません。会社側として、評価の手法と前提条件を整理し、根拠のある考え方を示すことが必要です。価格に関する詳細は、株価に関する記事群を御参照ください。

質問5　一部の株主だけから買い取ることはできますか。

会社が自己株式を取得する場合には、他の株主に対する手続が定められています。省略することはできません。取得の主体を会社以外とする場合には、別の検討が必要となります。

質問6　相談の際には何を持参すればよいですか。

株主から受領した書面の原本又は写しと封筒、定款、株主名簿、直近3期分の計算書類、株主総会及び取締役会の議事録、過去に株式の売買がある場合はその資料、株主との従前のやり取りの記録を御持参ください。

関連する御案内

少数株主から株式の買取りを求められた会社の方は、少数株主から株式を買い取れと言われた会社様へを御覧ください。株式買取義務の有無の判断と、任意に取得する場合の検討事項を、会社側の立場から整理して御案内しております。御相談は事前予約制です。

• 会社には少数株主の株式を買い取る義務があるのか
• 非上場株式の適正価格は誰が決めるのか
• 会社提示の株価と株主提示の株価が違う場合の考え方
• 少数株主が株式買取業者に株式を売ると言っている場合
• 株式譲渡承認請求を受けた会社の対応
• 敵対的少数株主とは何か｜会社に生じる問題と対応

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

おわりに

買取りを求める書面が届いた場面で結論を分けるのは、金額の交渉の巧拙ではありません。その書面が会社法上の手続を起動させるものかどうかを見極めたか、到達の日から進む期間を管理したか、応じない場合と応じる場合のそれぞれについて必要となる資金を数字で押さえたか。この3点です。いずれも、書面を受け取った当日から着手することができます。

逆に、社内で書面が回覧されている間に期間が経過し、望まない第三者が株主となる事態や、分配可能額を確認しないまま支払を先行させ、取締役個人が責任を問われる事態は、いずれも避けることのできたものです。一名の株主との解決が、他の株主との関係で新たな負担を生む場面も、先に総額を試算しておけば見通すことができます。

回答の書面を出す前の段階で御相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

• 会社法第107条第1項第1号（株式の内容としての譲渡の制限）、第136条（株主からの譲渡等承認請求）、第137条第1項（株式取得者からの譲渡等承認請求）、第138条（譲渡等承認請求の方式）、第139条第1項（譲渡等の承認の決定）、第140条第1項及び第4項（会社による買取り及び指定買取人の指定）、第141条第2項（買取りの通知に係る供託）、第144条第1項（売買価格の決定）
• 会社法第155条第3号（自己の株式を取得することができる場合）、第156条第1項（自己の株式の取得に係る株主総会の決議）、第157条第1項（取得価格等の決定）、第158条第1項（株主に対する通知）、第160条第1項及び第2項（特定の株主からの取得及び売主に加える旨の請求に関する通知）
• 会社法第461条第1項第3号（分配可能額による制限）、第462条第1項（分配可能額を超えた場合の支払義務）