非上場株式の株式買取業者とはどういう会社か？問題点を解説
弁護士土屋勝裕
この記事の位置付け
株式買取業者という業態に関するメインのページです。本ページは、発行会社の側から、非上場株式を買い集める事業者の実像と取引において問題となり得る点をご説明します。業務の適法性は別のページをご参照ください。
同じ主題を扱う関連ページ
株主から「会社が買わないなら株式買取業者に売る」と告げられた。株式買取業者とはどのような会社で、どのような問題があるのかを知っておきたい。
本記事は、株主が保有する非上場株式を株式買取業者に売却しようとしている、又は売却した会社の経営者の方に向けたものです。
株式の売買それ自体は適法です。もっとも、著しく安い価格での買取り、代金の不払いや一部のみの支払、秘密保持契約による外部への相談の禁止など、個別の取引において問題となり得る点があり、会社の側にも採るべき対応があります。以下、順にご説明します。
非上場株式は市場に上場していない株式のことです。非上場株式は売却したり処分したりすることが難しくなっています。
これに伴い、非上場株式の株式買取業者も増えていますが、悪質な業者も多く問題となっています。また、伝え聞くところによると、株式買取業者を刑事告訴する動きも広まりつつあるようです。そのため、非上場株式の株式買取業者に非上場株式を売却するときは注意が必要です。
ここでは、非上場株式の株式買取業者の問題点を解説します。
なお、ここに記載の情報は関係者から寄せられた情報を掲載しているものであり、当事務所において裏付けをとったものではありませんので、この点よろしくおねがいします。
非上場株式の株式買取業者は増えている
非上場株式とは、市場に上場していない株式のことです。上場株式に比べて売却や処分が難しくなっています。
非上場株式は所持していることだけでデメリットが生じるケースもあり、非上場株式を売却又は処分したいと考える人も少なくありません。
非上場株式は売却又は処分したくてもなかなか売却又は処分できないことが問題視されています。
近年、非上場株式の株式買取業者が増えているのは、このような社会的ニーズがあるからです。
また、近年は事業承継の増加もあり、事業承継から漏れた親族が株式を持っていても仕方がないと考えることから、非上場株式を売却又は処分するニーズが増加しているため株式買取業者が増える原因となっています。
非上場株式の株式買取業者は悪質か？！
非上場株式の株式買取業者には、悪質な業者が多くなっているようで、揉めごとになっているケースも多いようです。もちろん全ての業者が悪質というわけではないと思いますが、非上場株式を株式買取業者に売却するときは注意が必要です。
株式買取業者の目的は、株式を高値で売却することのみのため、株主の権利を行使することは目的のための手段でしかありません。
非上場株式は巨額の相続税がかかることもあり、非上場株式を売却又は処分しなければ巨額の相続税の支払いができない株主も出てきます。このような時に、株主は、巨額の相続税の支払いができないという不安から、兎に角、非上場株式を売却又は処分したいと考え、株式買取業者に売却してしまいます。
また、少数株主が、支配株主や経営陣に株式の高値での買取を要求し、要求を拒否されたとき、会社が混乱に陥ればよい！という悪意を持って悪質な株式買取業者に売却することもあるようです。
非上場株式の株式買取業者の問題点
非上場株式の株式買取業者は悪質な場合が多くなっていますが、実際にどのような点が問題なのでしょうか。
- 非上場株式を著しく安い価格で買い取ろうとする
- 実際には非上場株式を買い取ってくれない
- 非上場株式の株式代金を払ってくれない
- 非上場株式の株式代金を一部しか支払わない
- 秘密保持契約で弁護士などの外部との相談を禁止されている
これらの問題点についてそれぞれ解説します。
非上場株式を著しく安い価格で買い取ろうとする
株式買取業者は、多くの場合、株式買取価格を極端に低い価格に設定します。
非上場株式が売却又は処分が非常に難しいため、株主は容易に株式を第三者に売却できないことから、足元を見ているのです。なお、株式買取業者にとっても、売却又は処分が非常に難しいため、ある程度、株式買取価格が低くなることはやむを得ない面もあります。某上場M&A会社の社長は、非上場株式の売却価格は簿価の5％程度にしかならないと嘆いていました。その某上場M&A会社は、非上場株式の仲介業務については、あまりにも低い価格でしか売却ができないことから、その後、撤退したと聞いています。
ただ、やはり、株式の正当な価値を知らない株主は、結果的に、非常に低い価格で株式買取業者に非上場株式を売却してしまい、大きな損害が発生する可能性があるため、非上場株式を売却するときは慎重に行いましょう。
また、悪質な株式買取業者に非上場株式を売却してしまうと、株式代金を支払ってもらえなかったり、株式代金を分割払いと称して一部しか払ってもらえなかったりすることもあるようであり、不用意に取引をすることは危険と思われます。
実際には非上場株式を買い取ってくれない
また、株式買取業者は、実際には、株式を買い取らないケースも多くあります。
株式買取業者を譲渡人とする株式譲渡承認請求を行うと言って、会社に対して株式譲渡承認請求をするも、会社が譲渡を承認しそのままとなり、結果として、会社も株式を買い取ってくれず、株式買取業者もいつのまにか株式を買い取ってくれないままとなり、そのまま放置されるということも多いようです。
非上場株式の株主としては高齢化しており、巨額の相続税を避けるために、迅速な対応が必要であるにもかかわらず、お金にならないからと言ってそのままにされてしまうことが多いようです。たしかに、株式買取業者も非上場株式が売却できないと困るので慎重になっているのだと思います。
また、そういう株式買取業者との契約書には、きまって、弁護士等に相談することを禁止する規定や、弁護士等に相談して非上場株式を売却できた場合といえども、いったん相談した以上はその株式買取業者の功績であるとして、成功報酬の支払いを求める規定が入っていることが多く、その結果、弁護士等に相談して株式の売却に成功したとしても、その株式買取業者に対しても成功報酬を二重払いしなければいけなくなるとの危機感から、弁護士等に相談することもできずに時間だけが経過してしまい、巨額の相続税が発生してしまったという事例も存在するようです。そもそも、その株式買取業者以外の弁護士等に一切相談してはいけないという相談禁止条項が入っていること自体、驚愕です。
非上場株式の株式代金を払ってくれない
また、悪質な株式買取業者の場合、非上場株式を売却しても株式代金を支払ってくれないことがあるようです。分割払いだとか後払いだとか称して払ってくれないようなのです。また、そもそも、株式代金は払わないという約束になっていることもあるようです。
ダミーの株式譲受人ということです。
その場合、株式買取業者をダミーの株式譲受人ということで株式譲渡承認請求を行い、会社が譲渡拒否したら裁判を行い株式代金を会社から回収することとなりますが、会社が譲渡承認した場合は、実際には、株式買取業者も株式を買い取ってくれず、そのまま放置され、時間だけが経過してしまい、巨額の相続税が発生してしまったということとなるようです。
非上場株式の株式代金を一部しか支払わない
また、株式買取業者が株式代金を一部しか払ってくれないという事態も頻発しているようです。
分割払いと言って最初に少額（10％程度？）を支払い残額を払ってくれないケースや、後払いとして半年後や1年後に支払うと言ったり、10年の長期分割払いを提案されたりすると言った事例もあるようですので、注意が必要です。1年後や10年後など、どうなっているか分かりませんし、時間が経過して話もうやむやになり結果として払ってもらえなくなることが確実だと思います。
株式買取業者に非上場株式を売却するときは、細心の注意を払って取引しましょう。その際に弁護士に相談することは必須だと思います。
支払いを先延ばししたり、長期分割払いなどを提案されたりしたときは、弁護士に相談する必要があるでしょう。
秘密保持契約で弁護士などの外部との相談を禁止されている
株式買取業者は、異常な秘密保持契約を締結させる傾向があるようです。
本来、秘密保持契約は、自社が持つ秘密情報を株式買取業者などの他社に開示するときに、その情報を株式買取業者に秘密にしてもらうために締結する契約です。
しかし、悪質な株式買取業者の秘密保持契約書は逆であり、非上場株式の少数株主が、株式買取業者に依頼していることや相談していること自体、株式買取業者との取引や契約の内容などを秘密保持する義務を課されており、かつ、非上場株式の少数株主が弁護士に相談することも禁止されることが多いようです。
弁護士に相談させないようにすることで、株主に不利な提案や取引を強引に行われるリスクがあります。おそらくその株式買取業者は他人に言えないようなやましいことをやっているのでしょう。
弁護士に相談することを禁止する相談禁止条項は、公序良俗に反して無効ですので、そこを心配することなく、しっかり弁護士に相談することが必要です。
株式の売買それ自体は適法です
非上場会社の少数株式を買い取る取引それ自体は、法律上、当然に違法となるものではありません。株主は、その有する株式を譲渡することができるのが原則です（会社法第127条）。譲渡制限が付されている場合であっても、譲渡承認請求の手続を経ることにより譲渡は可能です。
したがいまして、事業者の名称のみをもって適法又は違法を論じることは相当ではありません。個別の取引において、次の各点がどのように行われたかによって法的な評価が分かれます。
個別の取引において問題となり得る点
第一に、勧誘及び説明の方法です。株式の価値、譲渡制限の存在、譲渡後に生じ得る事態について、事実と異なる説明が行われた場合には、詐欺による取消し（民法第96条）又は錯誤による取消し（同法第95条）が問題となり得ます。
第二に、対価の相当性です。著しく低廉な対価による取得が、暴利行為として公序良俗に反し無効となる場合があります（民法第90条）。
第三に、金融商品取引法上の規律です。有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理を業として行う場合には登録を要します（金融商品取引法第29条）。自己の計算において買い取るにとどまる場合との区別が問題となります。
第四に、権利行使の態様です。株主となった後の会計帳簿閲覧謄写請求は、それ自体は正当な権利の行使ですが、会社法第433条第2項各号に掲げる拒絶事由に該当する場合には、会社はこれを拒むことができます。
会社の側が採るべき対応
第一に、事実関係の確認です。誰から誰へ、いつ、いかなる対価で株式が移転したのか、譲渡承認請求の手続が履践されているかを確認いたします。株主名簿の名義書換が未了であれば、当該取得者は会社に対して株主であることを対抗することができません（会社法第130条第1項）。
第二に、譲渡承認請求を受けた場合の対応です。承認するか否かの決定、承認しない場合の会社による買取り又は指定買取人の指定、売買価格の決定の申立てのいずれを選択するかを、期間の制限（会社法第145条、第144条）を踏まえて判断いたします。
第三に、価格に関する主張の準備です。売買価格の決定の申立てがなされた場合、裁判所は、当該会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を定めます。株価算定の方法、非流動性ディスカウントの適否、少数株主持分であることの評価が争点となりますので、これらについて主張及び立証の準備を要します。
第四に、感情的な対応を避けることです。通知への返答を放置し、又は挑発的な応答を行うことは、いずれも会社に不利に働きます。返答の前に、事実関係の確認と方針の決定を行ってください。
まとめ
近年、非上場株式の株式買取業者は増えています。その中には悪質な株式買取業者もあり、トラブルになっているケースもあるようですので、株式買取業者に依頼する場合は、必ず、弁護士にも相談し、慎重に対応するようにしてください。
具体的なご相談をお考えの皆様へ
本ページの主題に関し、当事務所の取扱内容、対応の進め方及び費用の考え方は、次のご案内のページに整理しています。あわせてご覧ください。
