持株会社化をしても株価が下がらなくなる可能性｜完全支配関係にある子会社株式の評価の見直し

持株会社を設立して事業会社の株式を持株会社に移し、あるいは株式移転によって持株会社体制へ移行することは、事業承継の場面で広く用いられてきました。その目的の1つとして、持株会社の株式の評価額を事業会社の株式の評価額よりも低く抑え、相続税又は贈与税の負担を軽減することが挙げられてきました。

令和8年9月16日に開催された取引相場のない株式の評価に関する有識者会議の第6回において、この取扱いを見直す方向が検討事項として示されました。資料には、現行の評価方式において完全支配関係法人間でグループ法人税制を活用し、税負担なく親会社の資産を子会社へ移転して評価額を圧縮するスキームが存在する旨が明記されています。

本ページでは、持株会社化によって株価が下がる仕組みを整理したうえで、第6回の資料に示された見直しの方向、対象とする子会社株式の範囲について検討されている3つの案、見直しが実現した場合に効果が薄れる対策となお意味のある対応をご説明します。あわせて、少数株主が存在する会社において持株会社化を行う場合に生じる別の問題についても触れます。

持株会社化によって株式の評価額が下がる仕組み

持株会社化によって株式の評価額が下がる理由は、大きく2つに分けられます。

子会社株式が簿価によって評価されること

1つ目は、親会社の貸借対照表に計上される子会社株式が、取得原価すなわち簿価によって評価されることです。事業会社の株式を持株会社が取得した場合、持株会社の資産として計上されるのは取得時の価額です。その後に事業会社が利益を積み上げて純資産を増加させても、持株会社の帳簿上の子会社株式の金額は変動しません。したがって、持株会社の株式を評価する際、事業会社の価値の増加が親会社の評価額へ反映されにくくなります。

財産評価基本通達においては、株式等保有特定会社に該当する場合の取扱いなど、一定の調整規定が設けられています。もっとも、それらの要件を満たさないように資産の構成を調整することによって、調整規定の適用を避けることも行われてきました。

完全支配関係法人間の資産移転に課税が生じないこと

2つ目は、グループ法人税制の存在です。法人税法においては、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接又は間接に保有する関係、すなわち完全支配関係にある法人の間の一定の資産の移転について、譲渡損益を繰り延べる取扱いが設けられています。これにより、親会社から子会社へ資産を移転しても、その時点で法人税の負担が生じません。

第6回の資料は、この仕組みを用いて、税負担なく親会社の資産を子会社へ移転し、親会社の評価額を圧縮するスキームが存在する旨を指摘しています。親会社の資産が子会社へ移り、子会社株式が簿価のまま据え置かれる結果、親会社の純資産が実態よりも小さく表示されることになるためです。

第6回の会議で示された見直しの方向

第6回の資料は、検討事項⑥として「子会社株式を有する場合の修正範囲」を掲げ、次の2点を指摘しています。

第1に、現行の評価方式において完全支配関係法人間でグループ法人税制を活用し、税負担なく親会社の資産を子会社へ移転し、評価額を圧縮するスキームが存在すること。第2に、評価会社が子会社株式を保有する場合、子会社株式の評価を適切に親会社の評価額へ反映することが、企業価値評価として本来の在り方であるが、対象とする子会社株式の範囲について検討が必要であること、の2点です。

そのうえで、資料は結論の案として、グループ法人税制により、何ら税負担がなく資産移転が可能なグループ法人の完全支配株式に限り、簿価によらず適正な価額に修正の上、親会社の評価額へ反映させることとしてはどうか、という考え方を示しています。

これが実現した場合、持株会社が保有する完全子会社の株式は、取得原価ではなく適正な価額によって評価され、その金額が持株会社の評価額へ反映されることになります。したがって、子会社株式を簿価のまま据え置くことによる評価額の圧縮は、機能しなくなります。

対象とする子会社株式の範囲について示された3つの案

第6回の資料は、修正の対象とする子会社株式の範囲について、狭いものから広いものまで3つの案を並べて比較しています。

第1案 完全支配関係にある子会社株式

根拠は、法人税法第2条第12号の7の6及び法人税法施行令第4条です。対象の基準は、一の者、すなわち同族関係者を含む一の者が、法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係として政令で定める関係等とされています。

資料は、この案について、税法上、グループ法人として実質的に1つの法人とみなし、資産の移転等について課税を行わない取扱いであるグループ法人税制と整合する一方、容易に判定を回避することができるおそれがあり、企業価値評価として不十分な面がある旨を指摘しています。もっとも、税法上の整合がある最低限の修正範囲であるとされています。

第2案 連結財務諸表作成対象の子会社株式

根拠は、企業会計基準第22号及び企業会計基準適用指針第22号です。対象の基準は、過半数の株式すなわち議決権を所有する場合であり、50パーセント以下の所有の場合でも一定の条件を満たす場合は対象とされ、一部に対象除外の条件があるとされています。

第3案 持分法適用会社の子会社株式

根拠は、企業会計基準第16号です。対象の基準は、議決権の20パーセント以上を所有する場合であり、20パーセント以下の所有の場合でも一定の条件を満たす場合は対象とされ、連結対象子会社等は除かれます。

第2案及び第3案に共通する課題

資料は、第2案及び第3案について、残余利益方式により評価する場合、本来は連結を基礎として行うことと整合する旨を述べる一方、中小企業には連結財務諸表の作成義務が課されていないことを指摘し、連結範囲の対象を判定することが実務的に可能か、納税者負担も考慮が必要である旨を記載しています。実務上の対応の可否及び納税者の負担における懸念があるが、残余利益方式による本来の企業価値評価と整合する修正範囲である、とも述べられています。

示された結論の案

以上の比較を踏まえ、資料は、第1案すなわち完全支配株式に限って修正を行う考え方を示しています。ただし、注記として、仮に法人税等の負担込みで極端に評価額を引き下げる事例があれば、対象範囲を見直す検討が必要と考えられる旨が付されています。

したがって、完全支配関係を形成しないようにあえて持株比率を100パーセント未満にとどめることによって修正を免れようとする対応が広がった場合には、対象範囲が第2案又は第3案へ拡張される可能性があります。この点は、資料の注記から読み取れるところであり、当方の推測ではありません。

見直しが実現した場合に効果が薄れる対策と、なお意味のある対応

見直しが実現した場合であっても、持株会社体制そのものが無意味になるわけではありません。効果が薄れるものと、そうでないものとを区別して整理する必要があります。

効果が薄れると考えられるもの

第1に、事業会社の株式を持株会社に移したうえで、事業会社の業績の向上による価値の増加を簿価のまま据え置く方法です。子会社株式が適正な価額に修正されるため、価値の増加は親会社の評価額へ反映されます。

第2に、グループ法人税制を用いて親会社の資産を完全子会社へ移転し、親会社の純資産を圧縮する方法です。第6回の資料がまさに問題として掲げているのがこの類型です。

第3に、事業会社に借入れを行わせて資産を取得させ、その株式を持株会社が保有することによって、親会社の評価額を抑える方法です。子会社の純資産が適正に評価されれば、借入れによる負債も資産も反映されますが、簿価据置きによる圧縮の部分は失われます。

なお意味があると考えられる対応

第1に、議決権の集約です。持株会社を置くことによって、事業会社の議決権を1か所に集め、分散した親族の持分を持株会社の株式の形で保有させることができます。これは評価額とは別の効用であり、見直しによって失われるものではありません。

第2に、種類株式の活用です。議決権制限株式、拒否権付種類株式などを用いた支配権の設計は、評価方法の見直しとは別の問題です。

第3に、事業の分離です。複数の事業を営む会社において、承継させる事業と承継させない事業とを別の法人に分けることは、承継の設計として意味を持ちます。

第4に、生前贈与の時期の分散、及び相続時精算課税制度の活用などの、評価額の圧縮に依存しない方法です。

持株会社化には株価対策以外の目的があります

持株会社化を株価の引下げのみを目的として行うことには、もともと問題があります。第1に、株価の引下げを唯一の目的とする場合、経済的合理性を欠く取引であるとして、財産評価基本通達第6項による個別の評価、いわゆる総則6項の適用が問題となる余地があります。第2に、持株会社の設立及び株式の移転には、登録免許税、不動産取得税、専門家の費用などの実際の費用が生じます。第3に、事業会社から持株会社への配当、役員報酬の二重の設定など、継続的な運営の負担が生じます。

他方、グループ経営の管理の一元化、後継者への議決権の集中、事業ごとの責任の明確化、外部資本の受入れの準備といった目的がある場合には、評価方法の見直しがあっても、持株会社体制を採用する理由は残ります。持株会社化を検討する際には、株価の引下げ以外の目的を明確にし、それを裏付ける資料を残しておくことが重要です。

少数株主が存在する会社では別の問題が生じます

当事務所が取り扱う事案においては、持株会社化の局面で少数株主との間に紛争が生じる例が少なくありません。

株式移転及び株式交換における反対株主の株式買取請求権

株式移転又は株式交換の方法によって持株会社体制へ移行する場合、反対株主は、会社法第806条又は第785条に基づき、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。この場合の公正な価格は、財産評価基本通達による評価額ではなく、裁判所が事案に応じて算定する価格です。したがって、相続税の評価額を引き下げる設計をしていたとしても、買取価格がそれに連動して下がるわけではありません。

事業譲渡又は会社分割に伴う手続

事業を分離して持株会社体制へ移行する場合には、事業譲渡又は会社分割の手続を要します。事業の全部又は重要な一部の譲渡については株主総会の特別決議を要し、反対株主には株式買取請求権が認められます。会社分割においても同様です。

親会社の資産を子会社へ移転する行為の是非

グループ法人税制を用いて親会社の資産を子会社へ移転する行為は、少数株主が親会社の株式を保有している場合、その持分の価値に影響を与えます。移転の対価が適正でない場合には、取締役の善管注意義務違反を理由とする責任追及、会計帳簿閲覧謄写請求、株主代表訴訟といった手段が用いられる可能性があります。移転の目的が株価の引下げであることが社内の資料から明らかになる場合には、会社の意思決定が株主全体の利益ではなく特定の株主の利益のために行われたことの証拠として用いられます。

放置した場合に失われるもの

株式移転又は株式交換の方法によって持株会社体制へ移行する場合、反対株主が株式買取請求権を行使することができる期間は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までに限られます（会社法第806条第5項、第785条第5項）。例えば、効力発生日が令和9年3月1日と定められた場合、請求をすることができる期間は令和9年2月9日から同月28日までです。この期間内に請求をしなければ、価格の決定を裁判所に求める道は失われます。会社の側から見れば、この期間の経過により組織再編は確定しますが、通知又は公告を怠った場合には、組織再編の無効の訴えの原因となり得ます。

また、グループ法人間の資産の移転については、その当時の資料を残さないまま時が経過すると、移転の目的及び対価の相当性を後日説明することができなくなります。税務調査において移転の経済的合理性を問われた場合も、少数株主から取締役の善管注意義務違反を主張された場合も、立証の負担は会社の側にあります。移転から時間が経過するほど、担当者の記憶も関係書類も失われます。

さらに、評価額が上がる方向の見直しが実現した後は、分散した株式を買い集めるために必要となる資金も、贈与又は相続に係る税額も増加します。株式の集約を先送りすることは、将来の負担を確実に増やす選択となります。

いま確認していただきたいこと

見直しの内容は確定しておらず、適用の時期も示されていません。もっとも、いずれの評価方法が採用される場合であっても必要となる事項は、本日から着手することができます。

1. グループ内の資本関係を整理してください。どの法人との間に完全支配関係があるか、間接保有を含めて確認し、株主名簿と履歴事項全部証明書の記載が一致しているかを点検します。
2. 子会社株式の帳簿価額と実態との差を把握してください。子会社の直近の貸借対照表を取得し、純資産の額と親会社の帳簿上の子会社株式の金額との差を確認します。見直しが実現した場合の評価額への影響を試算する前提になります。
3. グループ法人間で行われた資産の移転の記録を整理してください。移転の時期、対象資産、対価、意思決定の経緯、及びその目的を裏付ける資料を確認します。
4. 持株会社化の目的を明確にしてください。株価の引下げ以外の目的、すなわち議決権の集約、管理の一元化、事業の分離などの目的が存在する場合には、その検討の経緯を取締役会議事録その他の資料に残しておきます。
5. 少数株主の有無及びその持株比率を確認してください。少数株主が存在する場合には、持株会社化の手続において株式買取請求権が行使される可能性を織り込む必要があります。

してはいけない対応

まず、見直しが実現する前に駆け込みで資産の移転を行うことは避けてください。移転の経済的合理性を説明することができない場合には、財産評価基本通達第6項による個別の評価が問題となる余地があるほか、少数株主との紛争において不利な事情となります。

次に、移転の目的を株価の引下げであると記載した社内の資料を作成することも避けてください。税務上の否認の根拠となるだけでなく、取締役の責任追及の場面で証拠として用いられます。

また、完全支配関係の形成を回避するために名義のみを分散させることも適当ではありません。法人税法施行令第4条は同族関係者を含めて判定するものですので、名義の分散によって完全支配関係の判定を免れることはできない場合があります。

さらに、確定していない見直しの内容を前提として、持株会社化そのものを中止することも適当ではありません。議決権の集約など、評価方法とは無関係の目的がある場合には、その目的に照らして判断すべきです。

よくあるご質問

持株会社化によって株価が下がるという従前の説明は、誤りであったということになるのですか

現行の財産評価基本通達の下では、誤りではありません。親会社の貸借対照表に計上される子会社株式は取得原価によって評価されますので、子会社の価値の増加は親会社の評価額へ反映されにくい構造になっています。第6回の有識者会議で示されているのは、将来の評価方法においてこの取扱いを改めることの検討であって、現行の通達の解釈を変更するものではありません。

子会社の持株比率を100パーセント未満にしておけば、修正の対象から外れるのですか

第6回の資料が示す結論の案は、完全支配株式に限って修正を行うというものですので、その案がそのまま採用された場合には、完全支配関係にない子会社の株式は対象外となります。もっとも、資料には、仮に法人税等の負担込みで極端に評価額を引き下げる事例があれば、対象範囲を見直す検討が必要と考えられる旨の注記が付されています。また、完全支配関係は同族関係者を含めて判定されますので、親族に持分を分けても完全支配関係の判定を免れることができない場合があります。

適正な価額とは、具体的にどのように算定するのですか

第6回の資料には、子会社株式を簿価によらず適正な価額に修正する旨の記載はありますが、その算定方法の詳細は示されていません。残余利益方式による評価が検討されている以上、子会社についても同じ方式によって評価することが想定されると考えられますが、この点は資料に明記されておりませんので、現段階では推定にとどまります。

孫会社がある場合にはどのように取り扱われるのですか

完全支配関係は、直接又は間接に発行済株式等の全部を保有する関係として判定されますので、孫会社についても、間接保有により完全支配関係が認められる場合には対象となり得ます。もっとも、多段階の保有関係における具体的な修正の方法は資料に示されておりませんので、現段階では不明です。

既に持株会社化を済ませていますが、今から取り消したほうがよいのですか

一律に取り消すべきであるとは考えられません。持株会社化には、議決権の集約、管理の一元化、事業の分離といった評価方法とは無関係の目的があり、これらは見直しがあっても失われません。他方、株価の引下げのみを目的として設立し、実体のある事業活動を伴わない持株会社については、その維持の費用と効果を改めて検討する余地があります。持株会社の解消は、株式の譲渡、合併、清算などの方法によることになり、いずれも課税関係が生じますので、税理士と協議のうえ判断する必要があります。

株式等保有特定会社の判定との関係はどうなるのですか

現行の財産評価基本通達においては、総資産に占める株式等の価額の割合が一定以上である会社について、株式等保有特定会社として純資産価額方式等による評価を求める規定が設けられています。第6回の資料には、この規定と今回の修正との関係についての記載はありません。残余利益方式が導入される場合には、特定会社に関する規定の在り方も併せて整理されることが想定されますが、この点は資料に明記されておりませんので、現段階では不明です。

見直しはいつから適用されるのですか

適用の時期は示されておりません。第6回の会議において示されているのは検討事項であり、残余利益方式の加算期間、還元率及びしんしゃく率のいずれも、第7回以降の議論に委ねられています。したがって、現時点では、適用時期を前提として意思決定を行うことはできません。

関連するご案内

非上場株式の評価方法の見直しに関する有識者会議の議論の全体像については、非上場株式の評価方法の見直しに関する有識者会議の議論をご覧ください。役員退職慰労金による株価の引下げについては、巨額の役員退職慰労金を支給しても株価が下がらなくなる可能性に、従業員持株会を用いた対策については従業員持株会を設置しても株価が下がらなくなる可能性に記載しています。

株式の評価方法そのものについては、株式価値の算定方法及び時価純資産法による株式の評価をご覧ください。相続税の評価額と実際の売買価格との関係については、相続税評価額と株式の売買価格との相違に記載しています。事業承継又は企業買収に先立って少数株主を整理する場面については、事業承継及び企業買収に先立つ少数株主の整理をご覧ください。

おわりに

令和8年9月16日に開催された取引相場のない株式の評価に関する有識者会議の第6回において、評価会社が子会社株式を保有する場合に、子会社株式の評価を適切に親会社の評価額へ反映することが検討事項として示されました。資料には、現行の評価方式において完全支配関係法人間でグループ法人税制を活用し、税負担なく親会社の資産を子会社へ移転して評価額を圧縮するスキームが存在する旨が明記されています。

示された結論の案は、グループ法人税制により何ら税負担がなく資産移転が可能なグループ法人の完全支配株式に限り、簿価によらず適正な価額に修正の上、親会社の評価額へ反映させるというものです。対象範囲については、完全支配関係にある子会社株式、連結財務諸表作成対象の子会社株式、持分法適用会社の子会社株式という3つの案が比較されており、中小企業に連結財務諸表の作成義務が課されていないことなどから、最も狭い案が示されています。

この見直しが実現した場合、子会社株式を簿価のまま据え置くことによる評価額の圧縮は機能しなくなります。他方、議決権の集約、管理の一元化、事業の分離といった持株会社体制の目的は失われません。持株会社化を株価の引下げのみを目的として行うことには、もともと財産評価基本通達第6項による個別の評価の問題があり、少数株主が存在する場合には株式買取請求権及び取締役の責任という別の論点も生じます。今の段階では、グループ内の資本関係、子会社株式の帳簿価額と実態との差、資産の移転の記録、持株会社化の目的を整理しておくことが合理的です。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第6回）」資料（令和8年9月16日）15頁
• 法人税法第2条第12号の7の6、法人税法施行令第4条
• 企業会計基準第22号（連結財務諸表に関する会計基準）、企業会計基準適用指針第22号、企業会計基準第16号（持分法に関する会計基準）
• 会社法第785条、第806条、第831条第1項
• 財産評価基本通達第6項、第189項
• 国家行政組織法第14条第2項