巨額の役員退職慰労金を支給しても株価が下がらなくなる可能性｜残余利益方式における非経常的損失の取扱い

先代の経営者である会長に多額の役員退職慰労金を支給し、その直後に株式を贈与し、又は相続を迎えることで、非上場株式の評価額を引き下げる方法は、事業承継の場面で広く用いられてきました。利益が圧縮され、純資産も減るため、現行の評価方法では株価が大きく下がるからです。

ところが、令和8年9月16日に開催された国税庁の取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第6回）の資料において、この方法を正面から取り上げ、一時的な支出は将来の利益の予測に含めず、株価の計算上は戻して評価する方向が示されました。実現すれば、退職慰労金を支給しても株価は下がらないことになります。

本ページでは、現行の評価方法で退職慰労金が株価を下げる仕組み、今回示された見直しの内容、純資産については修正しないものとされている理由、そして会社として今なにを確認しておくべきかを、資料の記載に沿って整理します。

現行の評価方法で役員退職慰労金が株価を下げる仕組み

取引相場のない株式の相続税評価は、財産評価基本通達により、会社の規模に応じて類似業種比準方式と純資産価額方式を併用して行われています。このうち類似業種比準方式は、評価する会社の1株当たりの配当金額、利益金額及び純資産価額を、業種ごとの標準的な上場会社の数値と比較して株価を求める方法です。

役員退職慰労金は、支給した事業年度の損金となりますので、直前期の利益金額が大きく減少します。利益金額は類似業種比準方式の要素の一つですから、利益が減れば比準の結果である株価も下がります。支給額が大きければ、その事業年度の利益が零又は欠損となることもあり、その場合の引下げの効果は極めて大きくなります。

あわせて、退職慰労金の支払により会社の現金預金が社外へ流出しますので、純資産価額方式による評価額も下がります。類似業種比準方式と純資産価額方式のいずれについても評価額が下がるため、直前期に多額の退職慰労金を支給し、その直後に株式を贈与し、又は相続を迎えるという組合せが、株価対策として広く用いられてきました。

第6回会議の資料は、この実態について、株式評価の直前期に多額の役員退職慰労金等を支払うことで、法人の利益を操作し、株式評価を圧縮しているケースが見受けられる、と明記しています。つまり、国税庁は、この手法を評価額の圧縮を目的とする利益の操作として把握しているということです。

第6回会議で示された見直しの方向

今回の見直しでは、類似業種比準方式に代えて、残余利益方式と呼ばれる評価方法を採用することが検討されています。残余利益方式は、直前期末の簿価純資産の額に、企業の収益獲得能力を表す残余利益の一定期間分を加算して株価を求める方法です。資料では、加算期間を5年とすることが検討されています。

この方式における残余利益とは、その期の利益金額から、前期末の簿価純資産に還元率を乗じた額を差し引いた金額をいいます。株主が通常期待する収益を上回る部分だけを、企業の価値として加算するという考え方です。将来の利益の予測は、原則として過去の利益の実績によることとされています。

ここで問題となるのが、過去の利益に一時的な損益が含まれている場合です。資料は、役員退職慰労金等のような一時的な支出について、継続的に発生することが想定されないため、将来利益の予測に含めることに疑義があると指摘しています。そのうえで、役員退職慰労金等のような非経常的な損失がある場合は、残余利益方式における正常利益の計算に際し、損金から控除して評価することとしてはどうか、との方向を示しています。

損金から控除して評価するとは、退職慰労金として損金に算入した金額を利益に戻したうえで、その戻した後の利益を基礎として株価を計算するという意味です。したがって、退職慰労金を支給しても、株価の計算上は支給しなかった場合と同じ利益水準で評価されることになり、利益の圧縮による引下げの効果は失われます。

純資産については修正しないものとされている理由

利益を戻すのであれば、社外に流出した現金についても戻すのが一貫しているようにも思われます。しかし資料は、純資産の修正は行うべきではないと考えられる、との立場を示しています。その理由として挙げられているのが、オペレーティングリース取引との違いです。

オペレーティングリース取引を利用した利益の圧縮については、リース期間の終了後に対象物件を売却することにより純資産の回復が見込まれます。これに対し、支払済みの役員退職慰労金は会社に戻ることがなく、受け取った個人の資産となり、個人の相続財産を構成します。資料は、この違いを踏まえ、退職慰労金については純資産の修正を行うべきではないと整理しています。

この整理には、会社の側から見ると重要な意味があります。会社の株価の計算上は退職慰労金を支給しなかったものとして利益が戻される一方、退職慰労金として社外に出た現金は、受け取った個人の預金として、その個人の相続財産に計上されます。会社の株価は下がらず、個人の財産は増えるという関係になりますので、全体としての課税価格は圧縮されないことになります。

もっとも、退職慰労金の支給そのものが否定されるわけではありません。役員の勇退に伴う功労に報いるための支給は、本来の目的に沿った会社の意思決定です。見直しが向けられているのは、株式の評価額を引き下げる目的で、評価の直前期に一時的な支出を集中させる方法です。

親族である役員に対する報酬についても加算が検討されています

第6回会議の資料は、役員退職慰労金と並べて、親族に対する役員報酬の取扱いも取り上げています。役員報酬は、利益、配当及び純資産に影響を与える操作性の高い社外流出の手段であり、代表者の親族である役員に対し、所得の分散による税負担の軽減を狙って、経営の対価としての部分を上回る役員報酬が支払われていると考えられるケースも見受けられる、との指摘がされています。

そのうえで、代表者の親族であり役員を務める者に対する役員報酬等について、経営の対価を上回る部分として、一定の割合については会社の本来の利益を構成するものとみなし、残余利益方式における正常利益の計算に際し、損金から控除して評価することとしてはどうか、との方向が示されています。

ただし、この点については、資料自身が慎重な検討の必要性を指摘しています。すなわち、法人税法の損金不算入規定により既に調整済みであることと整合しないこと、及び適正な役員報酬はいくらかと一律に決めることが妥当といえるのか、という2点です。役員退職慰労金の取扱いに比べると、親族役員報酬の取扱いは、なお流動的であると理解しておくのが相当です。

なお、現行の法人税法においても、不相当に高額な部分の役員給与は損金に算入されません（法人税法第34条第2項）。また、役員に対する退職給与で不相当に高額な部分の金額も同様です。今回の見直しは、法人税の課税所得の計算とは別に、相続税及び贈与税の評価額の計算において利益を戻すという議論ですので、法人税の取扱いとは区別して理解する必要があります。

見直しが実現した場合に効果が薄れる対策と、なお意味のある対応

効果が薄れると考えられるのは、評価の直前期に一時的な支出を集中させて利益を圧縮する方法です。具体的には、会長の勇退に合わせた多額の退職慰労金の支給、生命保険の解約や保険料の一括払いによる一時的な損失の計上、オペレーティングリース取引による初期の損失の計上などが挙げられます。いずれも、非経常的な損益として正常利益の計算から除かれる方向にあります。

これに対し、なお意味を失わないのは、会社の収益構造そのものに働きかける対応です。残余利益方式では、利益金額から前期末の簿価純資産に還元率を乗じた額を差し引いた残余利益が加算されますので、継続的な利益の水準が下がれば、株価も下がります。役員報酬の水準を継続的に見直すこと、不採算の事業を整理すること、過大な資産を保有しないことは、いずれも継続的な要素として評価に反映されます。

また、資料は、利益及び配当がない会社について、還元率8％を前提とすると、直前期末の簿価純資産を100としたときの株式評価額が62程度になるとの試算を示しています。株式を通じて事業用資産を保有することによる保有コストが考慮され、収益力を除いた株式の評価額は簿価純資産価額以下で算定されるという整理です。この点は、収益力の乏しい会社にとっては、現行より評価額が下がる方向に働きます。

もっとも、還元率は第7回以降の会議で議論されることとされており、確定していません。加算期間を5年とすることも、しんしゃく率の水準も、いずれも検討の段階です。現時点で数値を前提とした対策を確定させることは適当ではありません。

少数株主が存在する会社では別の問題が生じます

株価が下がらないという結果は、相続税及び贈与税の負担の問題にとどまりません。少数株主が存在する会社では、株式の買取価格の問題に直結します。

相続税評価額は、株式の売買価格そのものではありませんが、実務上、当事者間の交渉において目安として用いられることがあります。評価額が上がる方向の見直しがされれば、少数株主の側は、より高い価格を前提として買取りを求めることになります。会社又は支配株主が株式を集約しようとする場合、取得に要する資金は増加します。

また、多額の役員退職慰労金の支給は、それ自体が少数株主との紛争の火種となります。役員に対する退職慰労金は報酬等に含まれ、定款に定めがない場合には株主総会の決議によって定めなければなりません（会社法第361条第1項）。金額を取締役会に一任する場合であっても、支給の基準が株主に開示されていることが必要とされています。決議を欠く支給、又は支給の基準が明らかでない支給は、後に取締役の任務懈怠として責任を追及される根拠となり得ます（会社法第423条第1項）。

株式の集約を検討している会社は、退職慰労金の支給に関する株主総会の議事録、支給の基準を定めた内規、支給額の算定根拠を整理しておく必要があります。株価の引下げを目的として支給したと受け取られる記録が残っている場合には、少数株主との交渉において不利に働きます。

放置した場合に失われるもの

役員退職慰労金は、株主総会の決議によって定めることを要します（会社法第361条第1項）。定款又は株主総会の決議によって額が定められない限り、支給を受ける権利は発生しません。決議を経ないまま支給した場合、当該支出は法人税法上の役員給与として損金の額に算入されず（法人税法第34条）、かつ、取締役の善管注意義務違反として責任追及の対象となり得ます。

また、退職慰労金の支給に関する株主総会の決議に瑕疵がある場合、決議の取消しの訴えを提起することができる期間は、決議の日から3か月以内に限られます（会社法第831条第1項）。例えば、令和8年11月27日に開催された定時株主総会の決議については、令和9年2月26日を経過すると、決議の取消しを求めることができなくなります。会社の側から見れば、この期間を経過すれば決議は安定しますが、反対に、この期間内に少数株主から訴えを提起された場合には、支給の根拠そのものが争われることになります。

さらに、評価方法の見直しは、株式の分散を放置した場合の負担を重くします。評価額が上がる方向の見直しが実現した後は、分散した株式を買い集めるために必要となる資金も、贈与又は相続に係る税額も増加します。現に少数株主が存在する会社において、株式の集約を先送りすることは、将来の負担を確実に増やす選択となります。

いま確認していただきたいこと

見直しの内容は確定していませんが、確認しておくべき事項は現時点でも明らかです。次の3点は、本日から着手することができます。

1. 過去5年間の利益の推移と、その中に含まれる非経常的な損益を区別して把握してください。残余利益方式では過去の利益の実績が将来の予測の基礎となりますので、どの期にどのような一時的な損益があったかを整理しておく必要があります。
2. 役員報酬及び役員退職慰労金に関する決議と基準を整備してください。株主総会の決議の有無、支給の基準を定めた内規、算定の根拠となる勤続年数及び功績倍率の記録を確認します。
3. 株主名簿の現況を確認してください。評価額が上がる方向の見直しは、分散した株式の集約に要する資金を増加させます。現に分散している株式がある場合には、見直しが実現する前に集約を進めるかどうかを検討する必要があります。

してはいけない対応

見直しの報道に接して、急いで退職慰労金の支給を前倒しすることは、慎重に検討すべきです。株主総会の決議、支給の基準、金額の算定根拠のいずれかを欠いたまま支給すれば、法人税の損金算入の可否、少数株主からの責任追及、そして評価上の取扱いという3つの局面で問題が生じます。

また、支給の目的を株価の引下げであると記載した社内の資料を作成することも避けてください。税務上の否認の根拠となるだけでなく、少数株主との紛争において、会社の意思決定が株主全体の利益ではなく特定の株主の利益のために行われたことの証拠として用いられます。

さらに、確定していない見直しの内容を前提として、株式の贈与の時期を決めることも適当ではありません。加算期間、還元率及びしんしゃく率のいずれも検討の段階にあり、適用の時期も示されていません。

よくあるご質問

役員退職慰労金の支給によって株価が下がるという従前の説明は、誤りであったということになるのですか

現行の財産評価基本通達の下では、誤りではありません。類似業種比準方式における1株当たりの利益金額は、法人税の課税所得金額を基礎として計算されますので、損金に算入された役員退職慰労金は利益金額を減少させ、比準要素としての利益金額の低下を通じて評価額を引き下げます。純資産価額方式においても、支給によって純資産が減少しますので、評価額は下がります。第6回の有識者会議で示されているのは、将来の評価方法においてこの取扱いを改めることの検討であって、現行の通達の解釈を変更するものではありません。

見直しはいつから適用されるのですか

適用の時期は示されておりません。第6回の会議において示されているのは検討事項であり、残余利益方式の加算期間、還元率及びしんしゃく率のいずれも、第7回以降の議論に委ねられています。したがって、現時点では、適用時期を前提として意思決定を行うことはできません。適用時期が明らかになるまでは、現行の評価方法によって事業承継の計画を立てつつ、見直しが実現した場合に効果が失われる部分と失われない部分とを区別して整理しておくことが合理的です。

既に支給した役員退職慰労金についても、遡って加算されることになるのですか

第6回の資料には、遡及適用に関する記載はありません。もっとも、残余利益方式は直前期末の簿価純資産と将来の予測利益とを基礎とする方式ですので、正常利益の計算において参照される過去の期に、見直し前に支給された退職慰労金が含まれる可能性は否定できません。この点は資料に明記されておりませんので、現段階では推定にとどまります。

分掌変更による退職金の場合はどのように取り扱われるのですか

法人税法上、代表取締役を退任して非常勤取締役となるなど、実質的に退職したと同様の事情がある場合には、分掌変更に伴う支給も退職給与として損金算入が認められる場合があります。もっとも、第6回の資料は「一時的な役員退職金等」を非経常的損失として正常利益の計算から除外することを検討するものですので、損金算入が認められる支給であっても、株式評価の場面では加算の対象となる可能性があります。損金算入の可否と株式評価上の取扱いとは別の問題として整理する必要があります。

純資産価額方式で評価する場合にも影響がありますか

第6回の資料には、退職慰労金等について純資産の修正は行うべきではないと考えられる旨が明記されています。理由として、オペレーティング・リース取引がリース期間終了後の売却によって純資産の回復が見込まれるのに対し、支払済みの退職慰労金は会社に戻ることがなく、受給した個人の資産として相続財産を構成することが挙げられています。したがって、純資産を基礎とする評価においては、支給による減少がそのまま反映されることになります。

少数株主が役員退職慰労金の支給に反対しています。どのように進めればよいのですか

役員退職慰労金は、定款に定めがない限り株主総会の決議によって定めることを要します。少数株主が反対する場合であっても、議決権の過半数を確保できれば決議自体は成立します。もっとも、支給額が著しく過大である場合には、取締役の善管注意義務違反を理由とする責任追及、株主総会決議取消しの訴え、会計帳簿閲覧謄写請求などの手段が用いられることがあります。支給の金額の根拠、功績倍率の設定、同業他社の水準との比較などについて、決議の前に資料を整えておくことが重要です。

役員退職慰労金の支給と同時に株式の贈与を予定していますが、どのように進めればよいのですか

現行の評価方法による限り、支給の直後の評価額は低くなりますので、贈与の時期としては合理性があります。ただし、支給の目的を株価の引下げとする社内資料を作成することは避けるべきです。また、退職の事実、職務の内容、支給額の算定根拠を客観的な資料によって裏付けておくことが必要です。見直しが実現した後に贈与を行う場合には、退職慰労金による引下げの効果が期待できなくなりますので、株式の種類の設計、持株会社の活用、生前贈与の時期の分散など、他の方法との組合せを検討することになります。

関連するご案内

非上場株式の評価方法の見直しに関する有識者会議の議論の全体像については、非上場株式の評価方法の見直しに関する有識者会議の議論をご覧ください。株式の評価方法そのものについては、株式価値の算定方法及び時価純資産法による株式の評価に記載しています。

同じ第6回の資料において検討事項として示された他の項目については、持株会社化をしても株価が下がらなくなる可能性及び従業員持株会を設置しても株価が下がらなくなる可能性に記載しています。

相続税の評価額と実際の売買価格との関係については、相続税評価額と株式の売買価格との相違をご覧ください。事業承継又は企業買収に先立って少数株主を整理する場面については、事業承継及び企業買収に先立つ少数株主の整理に記載しています。

おわりに

令和8年9月16日に開催された取引相場のない株式の評価に関する有識者会議の第6回において、残余利益方式における正常利益の計算に際し、一時的な役員退職金等のような非経常的損失を損金から控除して評価することが検討事項として示されました。資料には、株式評価の直前期に多額の役員退職慰労金等を支払うことで法人の利益を操作し、株式評価を圧縮している事例が見受けられる旨が明記されています。

この見直しが実現した場合、退職慰労金の支給によって株価を引き下げるという従前の手法は、残余利益方式による評価の場面では効果を失うことになります。他方で、純資産については修正を行うべきではないとされていますので、純資産を基礎とする評価においては、支給による減少がそのまま反映されます。

現時点では、加算期間、還元率及びしんしゃく率のいずれも検討の段階にあり、適用の時期も示されていません。したがって、確定していない見直しの内容を前提として意思決定を行うことは適当ではありません。もっとも、退職の事実の裏付け、支給額の算定根拠、株主総会の決議手続といった、いずれの評価方法の下でも必要となる事項については、今の段階から整えておくことができます。少数株主が存在する会社においては、支給の当否そのものが紛争の対象となり得ますので、特に慎重な検討を要します。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

• 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第6回）」資料（令和8年9月16日）13頁及び14頁
• 財産評価基本通達第178項から第180項まで、第185項
• 会社法第361条第1項、第831条第1項
• 法人税法第34条
• 国家行政組織法第14条第2項