スクイーズアウトの方法(株式併合と現金対価株式交換)！
弁護士土屋勝裕
スクイーズアウト株式併合と現金対価株式交換の対比
| 現金対価株式交換 | 株式併合 | |
| 株主から見て M&Aか株主排除か？ |
M&A | 株主排除 |
| ストラクチャー | 交換対価を現金で設定し、効力発生日に現金を支払い、株式を取得する | 株式併合に伴い、併合割合を調整し、少数株主に端株を生じさせ、裁判所に対する株式買取許可申請に基づき端株を買い取る |
| 株式取得者 | 買収会社 | 対象会社 |
| 議決要件 | 株主総会の特別決議（3分の2） | 株主総会の特別決議（3分の2） |
| 事前開示書類の備置 | 株主総会の2週間前から | 株主総会の2週間前から |
| 事後開示書類の備置 | 効力発生日の6ヶ月後まで | 効力発生日の6ヶ月後まで |
| 株主通知 | 効力発生日の20日前まで | 効力発生日の20日前まで |
| 反対株主株式買取請求権 | 効力発生日の20日前から前日まで。株主総会までに反対通知を行い、株主総会でも反対票を投じることが必要。 | 効力発生日の20日前から前日まで。株主総会までに反対通知を行い、株主総会でも反対票を投じることが必要。 |
| 価格決定申立 | 効力発生日から30日以降60日以内 | 効力発生日から30日以降60日以内 |
| 債権者保護手続き | 不要 | 不要 |
| 差止請求 | 可能 | 可能 |
| 株券提出手続（株券発行時） | 通知必要 | 通知必要 |
| 買収会社の課税 | ー | ー |
| 対象会社の課税 | 非適格株式交換になる | ー |
| 一般少数株主（賛成株主）
の課税 |
譲渡益課税（買収会社への譲渡である） | 譲渡益課税（対象会社への譲渡であるがみなし配当課税の適用除外） |
| 敵対的少数株主（反対株主）
の課税 |
みなし配当課税（対象会社への譲渡である）
※法人は受取配当等の益金不算入？ |
譲渡益課税（対象会社への譲渡であるがみなし配当課税の適用除外） |
※課税関係は未確認ですので税理士先生にご確認ください。
