株式併合によるスクイーズアウトとは？使用場面や利点と欠点など解説します！

経営に反対する少数株主が残っている。株主総会の特別決議を成立させるだけの議決権はあるが、少数株主を排除するのにどの手続を用いればよいのか決めかねている。

本記事は、株式併合により少数株主を排除し、完全な支配権を確立したいと考えている経営者の方に向けたものです。現金対価株式交換との比較は、スクイーズアウトの方法(株式併合と現金対価株式交換)をご覧ください。

株式併合は、株主総会の特別決議で併合の割合を定め、少数株主の株式を1株に満たない端数としたうえで、その端数を買い取ることにより少数株主を排除する手続です。反対株主の株式買取請求や差止請求、価格の決定の申立てへの備えが必要です。以下、順にご説明します。

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、企業が少数株主を法的手続に基づき排除し、支配株主が持株比率を100％にして完全支配権を確立するための手法です。特にM&Aや事業承継、上場廃止など、企業再編の場面で活用されることが多く、企業の意思決定の迅速化や経営の安定、効率性の向上につながります。

スクイーズアウトには、「株式併合」「特別支配株主による株式等売渡請求制度」「全部取得条項付種類株式」「株式交換」といった代表的な手法があります。

「株式併合」は、複数の株式をまとめて株数を減らすことで端数株主を生じさせ、その株式を買い取ることで少数株主を排除する方法であり、株主総会の特別決議によって実行されます。

「特別支配株主による株式等売渡請求制度」は、発行済株式の90％以上を保有する株主が、残りの少数株主に対して株式の売却を請求できる制度です。高い持株比率を前提とするため利用場面は限られますが、効率的に完全子会社化を進められます。

「全部取得条項付種類株式」は、定款でその種類株式を設定し、会社が強制的に取得できるようにする制度です。事前の設計が必要ですが、公開会社でも利用することが可能です。

「株式交換」もスクイーズアウトの手法の一つです。これは完全親会社が自社株式を交付して対象会社を完全子会社化する仕組みで、グループ再編やM&Aの場面で広く使われています。

このようにスクイーズアウトには複数の方法があり、会社の状況や目的に応じて、株式併合・株式等売渡請求・種類株式・株式交換といった制度の中から選択されます。

スクイーズアウトの主なメリットとしては、意思決定の迅速化、株主名簿や通知コストの軽減、税制上の優遇、上場廃止の円滑化などが挙げられます。一方で、対価の支払い負担や手続に要する時間・コスト、さらには少数株主による裁判リスクなどもあるため、慎重な対応が求められます。

スクイーズアウト株式併合とは

株式併合とは、複数の株式をより少数の株式にまとめて株式の数を減少させる手続です（会社法180条）。株式併合を行った結果、1株未満の端数株式が発生した場合、会社又は株主がその株式を買い取ることにより、端数株式しか保有していない株主を株主から排除することができるため、少数株主排除（スクイーズアウト）のための手続として用いられます。

スクイーズアウトは、支配株主による経営の迅速化や安定性確保、企業再編の効率化など経営戦略上の意義を持つ一方、少数株主の権利保護とのバランスが重要です。そのため、スクイーズアウトを行うためには、法定手続や公正な価格の確保が求められます。

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スクイーズアウト株式併合の手続の流れ（フロー）

スクイーズアウト株式併合の手続の流れ（フロー）は、以下のとおりです。

株式の併合

第180条　株式会社は、株式の併合をすることができる。株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、①併合の割合、②株式の併合の効力発生日、③効力発生日における発行可能株式総数、を定めなければならない。取締役は、株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

株券の提出に関する公告等

第219条　株券発行会社は、株式の併合をする場合には、株式の併合の効力が生ずる日（「株券提出日」）までに当該株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を提出しなければならない旨を株券提出日の1箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、この限りでない。

株主に対する通知等

第181条（第182条の4）　株式会社は、効力発生日の20日前（※）までに、株主に対し、同項各号に掲げる事項を通知又は公告しなければならない。

閉鎖会社では株主総会招集通知を原則として株主総会日の7日前までに発送する必要があります（会社法299条1項）。

株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等

第182条の2　株式の併合をする株式会社は、①株主総会の日の2週間前の日、②株主に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日のいずれか早い日から効力発生日後6箇月を経過する日までの間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。株式の併合をする株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、閲覧謄写等をすることができる。

株式の併合をやめることの請求

第182条の3　株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。

効力の発生

第182条　株主は、効力発生日に、その日の前日に有する株式の数に株式併合の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなす。

一に満たない端数の処理

第234条・第235条　株式会社が株式の分割又は株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数が生ずる場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を株主に交付しなければならない。

株式会社は、競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。

株式会社は、売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、①買い取る株式の数、②買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額、を定めなければならない。取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。

なお、端数処理に関しては、裁判所に売却許可を申し立てることも可能であり、市場価格のない株式や特殊な事情がある場合には、この方法も活用されます。

反対株主の株式買取請求1

第182条の4　株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。「反対株主」とは、①株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主のことを言う。

反対株主の株式買取請求2

第182条の4　株式買取請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにしてしなければならない。

反対株主の株式買取請求3

第182条の4　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。

非上場株式の価格の決定等1

第182条の5　株式買取請求があった場合において、非上場株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。非上場株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

非上場株式の価格の決定等2

第182条の5　株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。株式会社は、非上場株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。

非上場株式の価格の決定等3

第182条の5　株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

非上場株式の価格の決定等4

第182条の5　株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。

株券の提出に関する公告等2

第219条　株券提出日までに当該株券発行会社に対して株券を提出しない者があるときは、当該株券発行会社は、当該株券の提出があるまでの間、当該行為によって当該株券に係る株式の株主が受けることのできる金銭等の交付を拒むことができる。株式併合株式に係る株券は、株券提出日に無効となる。

株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等

第182条の6　株式会社は、効力発生日から6箇月間、株式の併合が効力を生じた時における発行済株式の総数その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、閲覧謄写等を請求することができる。

（注）上記の会社法第182条の5第4項の規定は、令和2年4月1日に施行された民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成29年法律第45号）による改正前は「年6分の利率」と定めておりましたが、同日以降は「法定利率」と改められております。法定利率は、民法第404条により、年3％を出発点として3年ごとに見直される変動制です。

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株式の併合を選ぶべき場合と、端数の処理の実務

株式の併合は、議決権の10分の9以上を確保できていない場合に、少数株主の株式を端数とし、その端数を金銭に換えることによって株主構成を整理する手法です。特別支配株主の株式等売渡請求を用いることができない場合の、実務上の中心的な選択肢となります。

併合の割合の設計

併合の割合は、整理の対象とする株主の持株数が1株に満たなくなるように設計いたします。割合を大きくし過ぎますと、残すべき株主の持株までが端数となり、逆に小さ過ぎますと、対象としたい株主に1株が残ります。株主名簿を精査し、各株主の持株数を確認したうえで割合を定める必要があります。

端数の処理

工程	内容
端数の合計の算出	各株主に生じる1株未満の端数を合計し、その合計数に相当する非上場株式を売却いたします
売却の方法	裁判所の許可を得て競売以外の方法により売却することが一般的です。会社が買い取る場合には、その旨の裁判所の許可を得ます
代金の交付	売却により得られた代金を、端数の割合に応じて各株主に交付いたします
資金	会社が買い取る場合には、分配可能額の範囲内である必要があります

反対株主の対抗手段

株式の併合により1株に満たない端数が生じる場合、反対株主は、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます。また、法令又は定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、併合の差止めを請求することができます。さらに、株主総会の決議の手続又は内容に瑕疵がある場合には、決議の取消しの訴えが提起されることがあります。

会社側が備えておくこと

第一に、事前及び事後の開示書類を法定の期間にわたって備え置くことです。第二に、価格の根拠となる資料を、手続に着手する前の時点で整えておくことです。第三に、株主総会の招集の手続と議事の運営を、後に決議の効力を争われても耐え得る水準で行うことです。手続の瑕疵は、価格の争いよりも重い結果を招きます。

株主総会の特別決議を通すための事前の準備

株式の併合は、会社法第180条第2項により株主総会の決議を要し、その決議は会社法第309条第2項第4号の特別決議です。すなわち、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う必要があります。この一点を満たせるかどうかが、株式の併合という手法を採り得るかどうかの分水嶺となります。

3分の2という数字の意味

会社の側が保有し、又は味方の株主が保有する議決権の合計が3分の2に達しない場合、株式の併合は成立いたしません。逆に申しますと、排除の対象となる少数株主の議決権の合計が3分の1を超える場合には、この手法は選択肢から外れます。まず株主名簿を精査し、議決権の数を1株単位で確定させたうえで、賛成が見込まれる議決権の合計を算出していただく必要があります。相続により株式が準共有となっている株式については、会社法第106条の権利行使者の指定の通知の有無によって議決権の計算が変わりますので、この確認を怠ることはできません。

定款による定足数の加重の有無

会社法第309条第2項は、定款によって定足数を3分の1以上の割合まで軽減することを認め、また決議の要件を加重することも認めています。古い定款には、特別決議について「議決権の4分の3以上」といった加重の定めが置かれていることがあります。現に効力を有する定款を取り寄せ、この点を確認しないまま日程を組みますと、総会の当日になって決議が成立しないという事態を招きます。

発行可能株式総数の定めを併せて変更する必要があります

会社法第180条第2項第4号により、株式の併合をする場合には、効力発生日における発行可能株式総数を定めなければなりません。そして同条第3項により、公開会社においては、この発行可能株式総数は効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えることができません。さらに会社法第182条第2項により、効力発生日に、定款の発行可能株式総数の定めは、株主総会で定めた数に変更されたものとみなされます。株式の併合により発行済株式の総数が大きく減少する以上、発行可能株式総数の定めもこれに合わせて設計しておく必要があり、これを失念しますと登記の段階で滞ります。

株式の併合をやめることの請求（会社法第182条の3）への備え

少数株主の側が採り得る対抗手段のうち、会社の日程に最も直接の影響を及ぼすものが、株式の併合をやめることの請求、すなわち差止めの請求です。仮処分の申立てを伴うことが通常であり、効力発生日の直前に申し立てられますと、会社は極めて短い期間での応答を迫られます。

要件は法令又は定款の違反です

会社法第182条の3は、株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対し、株式の併合をやめることを請求することができる旨を定めています。要件は法令又は定款の違反であり、対価が低いという不満そのものは、この条文の要件には当たりません。価格に対する不服は、後述の株式買取請求及び価格の決定の申立てによって処理される仕組みです。

実際に主張されやすい違反の類型

実務において主張されやすいものは、招集の手続の瑕疵、事前開示書面の備置きの不備、併合の割合が著しく不合理であることによる株主平等の原則の違反、そして取締役の善管注意義務の違反です。とりわけ事前開示書面の備置きは、会社法第182条の2により、効力発生日の2週間前の日又は同法第181条第1項の通知若しくは公告の日のいずれか早い日から、効力発生日の後6箇月を経過する日までの間、本店に備え置くことが義務付けられており、期間の起算を誤りやすい箇所です。ここを正確に処理しておくことが、差止めの請求を空振りに終わらせる最も確実な方法です。

会社としての実務上の対処

差止めの仮処分が申し立てられた場合であっても、効力発生日を直ちに延期しなければならないわけではありません。もっとも、決定が出ないまま効力発生日を迎えることには相応の危険が伴います。日程に余裕を持たせ、通知又は公告の日を法定の期限より早めに設定しておくことで、申立てを受けた場合の選択肢が広がります。日程を詰めて組むことは、会社にとって利益になりません。

端数の処理と、裁判所の許可を得た売却

株式の併合により少数株主の持株が1株に満たない端数となることが、この手法の眼目です。生じた端数をどのように換価するかについては、会社法第235条が処理の道筋を定めています。

端数の合計に相当する数の株式を売却いたします

会社法第235条第1項により、株式の併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数に相当する数の株式を競売し、かつ、競売により得られた代金を端数に応じて株主に交付します。同条第2項が会社法第234条第2項から第5項までを準用しており、市場価格のない株式については、裁判所の許可を得て、競売以外の方法によりこれを売却することができます。非上場の株式には市場価格がありませんので、実務は専らこの裁判所の許可による任意売却によって処理されます。

会社自身が買い取る場合

会社法第234条第4項の準用により、会社は、裁判所の許可を得て、売却する株式の全部又は一部を自ら買い取ることができます。この場合、買取りの価格を定めるための取締役会の決議が必要です。会社が自ら買い取る方法は、外部に株式が流出しないという点で会社側の利益に適いますが、その分、価格の相当性について株主から疑いを向けられやすくなります。算定の根拠となる資料を整えておく必要があります。

許可の申立てに要する期間

裁判所に対する売却の許可の申立てには、株主名簿、株式の併合に係る株主総会の議事録、株価の算定に関する資料といった添付資料が求められ、審理にも相応の期間を要します。効力発生日を迎えてから申立ての準備に着手するのでは、少数株主に対する代金の交付が大きく遅れます。株主総会の準備と並行して、許可の申立ての準備にも着手していただくことが望ましいものと考えます。

買取請求及び価格の決定において会社側が示すべきもの

会社法第182条の4により、株式の併合により1株に満たない端数となる株式を有する株主は、会社に対し、その端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができます。そして会社法第182条の5により、価格について協議が調わないときは、効力発生日から30日以内の期間の満了の日の後30日以内に、裁判所に対して価格の決定の申立てをすることができます。

公正な価格とは何を指すのか

ここでいう公正な価格は、株式の併合がされなかったとしたならば有したであろう価格に加え、株式の併合によって企業価値の増加が生ずる場合にはその増加分の適切な分配を含む価格であると理解されています。会社の側は、株式の併合が企業価値を毀損するものではないこと、対価の算定が合理的な手法によっていること、そして手続が公正に行われたことを、順を追って示していくことになります。

手続の公正さが価格の相当性を支えます

非上場の会社においては、株価の算定そのものに幅が生じます。そのため、算定の数値のみで裁判所を説得することは容易ではありません。むしろ、支配株主と少数株主との利益が相反する場面において、独立した第三者による評価を取得したこと、取締役会の審議の過程が記録されていること、少数株主に対して十分な情報が提供されたことといった手続の要素が、価格の相当性を支える柱となります。株式の併合に着手する前の段階から、この記録を意識して残していただく必要があります。

簿価純資産のみによる算定は説得力を欠きます

会社の側が提示する価格の根拠として、帳簿上の純資産を発行済株式総数で除した数値のみを示す例が見受けられますが、これでは説得力を欠きます。土地、有価証券、保険積立金といった含み損益、役員退職慰労金の引当ての状況、収益力に照らした評価といった要素を織り込んだうえで、複数の手法による算定を突き合わせる作業が必要です。

会計及び税務の取扱いについての留意

株式の併合それ自体は、株主の持株数を変更するにとどまり、会社の純資産の額を直接に変動させるものではありません。もっとも、端数の処理の場面では、会社の側にも株主の側にも税務上の論点が生じます。

端数の代金を受け取る株主の側の取扱い

端数の処理により株主が受け取る代金は、その処理の方法によって課税の取扱いが分かれます。会社以外の第三者に売却された場合と、会社が自ら買い取った場合とでは、株式の譲渡による所得として扱われるか、配当とみなされる部分が生ずるかという点で相違が生じ得ます。少数株主に対して説明を行う際には、この点についての誤った説明をしないよう注意を要します。

会社の側の取扱い

会社が自ら端数に相当する株式を取得する場合、自己株式の取得として資本の部において処理されます。また、平成29年度の税制改正により、株式の併合による少数株主の排除は組織再編税制の対象となる株式交換等として整理され、一定の要件を満たす場合には適格の判定が問題となります。適用関係は個別の事情により異なりますので、具体的な事案においては必ず税理士にご確認ください。

よくあるご質問

株式の併合によるスクイーズアウトについて、会社の側から寄せられることの多いご質問と、その考え方を整理いたします。個別の事情によって結論が変わり得るものが含まれますので、実際のご判断にあたっては個別にご相談ください。

少数株主の同意を得ないまま進めることはできますか

できます。株式の併合は株主総会の特別決議によって行うものであり、個々の少数株主の同意を要件とはしていません。もっとも、同意を得ないまま進める以上、価格に対する不服が買取請求及び価格の決定の申立てという形で現れることを前提として、対価の算定と手続の記録を整えておく必要があります。

持株の比率が3分の2に達していない場合はどうすればよいですか

株式の併合を直ちに行うことはできません。先に任意の買取りによって持株の比率を引き上げるか、種類株式の活用その他の方法を検討することになります。無理に総会に諮って否決されますと、会社の意図が明らかになったうえで手法だけを失うという最も不利な結果を招きます。

効力発生日はいつに設定するのがよいですか

株主総会の日から、事前開示書面の備置きの期間、会社法第181条第1項の通知又は公告の期間、及び差止めの請求を受けた場合の対応の余地を考慮して逆算いたします。法定の最短の期間で組むことは避け、余裕を持たせた日程とすることをお勧めいたします。

端数の代金はいつ支払うことになりますか

裁判所の許可を得て売却をした後、その代金を端数に応じて交付いたします。許可の申立てから代金の交付までには相応の期間を要しますので、効力発生日に直ちに支払われるものではないことを、あらかじめ株主に説明しておくと無用の摩擦を避けられます。

株式買取業者が株主となっている場合でも同じ手続でよいですか

手続そのものは変わりません。もっとも、株式買取業者は買取請求及び価格の決定の申立てを行うことを見込んで株式を取得していることが通常ですので、価格の争いが生ずることを前提とした準備が不可欠です。算定の資料、手続の記録、社内の意思決定の過程を、最初から訴訟を想定した水準で整えておいていただく必要があります。

まとめ

今回は、株式併合によるスクイーズアウトについて説明をしました。

スクイーズアウトは、企業が少数株主を排除して完全支配を実現するための重要な手法であり、M&Aや上場廃止、事業承継などの場面で広く活用されています。

代表的な方法のひとつが株式併合で、会社法に基づいて株主総会の決議や端数株式の処理、反対株主の株式買取請求といった明確なプロセスが定められています。

株式併合によるスクイーズアウトは、比較的利用しやすい制度である一方、少数株主の権利保護や公正な価格の確保を怠ると紛争に発展するリスクもあります。そのため、実務においては、スクイーズアウトの目的や企業再編の全体像を踏まえて、適切な手続を進めることが不可欠です。

このように、スクイーズアウトと株式併合は企業の経営戦略において重要な位置付けを持つ制度であり、経営の迅速化や安定性を実現する一方で、法的要件を遵守した慎重な運用が求められます。実際に活用する際には、専門家のアドバイスを受けながら進めることが望ましいでしょう。