会社が少数株主の株式を任意に買い取る方法

「退任した役員の株式を買い戻したい」「相続で分散した株式を集約したい」「少数株主から提示された買取価格が高く、応じるべきか迷っている」。非上場会社の株式買取では、誰が買主になるか、いくらで合意できるか、その合意を適法に実行できるかを併せて検討する必要があります。

会社自身が買う場合は自己株式の取得となり、株主総会等の手続と分配可能額による財源規制が問題になります。経営者個人が買う場合は、資金の負担者も、取得後の議決権も変わります。まず買主を比較し、そのうえで価格と手続を組み立てることが、交渉のやり直しを防ぐ出発点です。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、会社・経営者の側から株式買取のご相談をお受けしています。価格を提示する前でも、交渉が進んでからでも、現在のお悩みをお聞かせください。株式の買取について相談を申し込む

株式の買取は、会社と経営者のどちらが行うかで変わります

会社のお金で買うことと、社長が個人のお金で買うことは、同じ「自社株の買取」でも異なる取引です。買主を曖昧にしたまま株主に金額を伝えると、会社では支払えないと分かった後に、契約や税務の前提から見直すことになります。

会社による買取と経営者個人による買取の比較

確認する点	発行会社が買う場合	経営者・後継者が個人で買う場合
資金と手続	会社が代金を負担します。自己株式取得の手続と財源規制を確認します。	個人が代金を負担します。譲渡制限がある場合は会社の承認手続も確認します。
取得後の議決権	取得した自己株式に議決権はありません。残る株主全体の議決権割合が変わります。	買主となった個人の保有株式と議決権が増えます。
他の株主への影響	特定株主からの取得では、売主追加請求権への対応が必要となることがあります。	自己株式取得の売主追加請求権は適用されません。ただし、株主間契約等は別に確認します。
将来の承継	自己株式を保有するか消却するかなど、取得後の扱いを検討します。	取得した個人の相続によって再び分散する可能性も踏まえます。

個人による取得には、発行会社の自己株式取得に対する財源規制が直接適用されるわけではありません。しかし、会社がその個人に資金を貸す場合などは、利益相反取引や会社財産の使い方が別の問題になります。「個人名義にすれば会社の資金を自由に使える」ということではありません。

持株会社等を買主とする方法もありますが、法人同士の資本関係を確認する必要があります。特に、子会社による親会社株式の取得は原則として禁止されています（会社法第135条）。関係会社ならどこでも買主にできると考えて進めないことが大切です。

個人による取得を中心に検討する場合は、支配株主が少数株主から株式を買い取る場合の注意点をご参照ください。

同じ株数を買っても、議決権の集約結果は違います

次は、普通株式100株を経営者が70株、売却を希望する株主が20株、別の株主が10株持ち、全株式に同じ議決権があると仮定した計算例です。実際の相談事例ではありません。

会社が20株を買うと、その20株は議決権のない自己株式になります。経営者の議決権割合は70株÷80株で87.5％です。一方、経営者個人が20株を買うと90株÷100株で90％になります。会社による買取では、残る別の株主の割合も10％から12.5％に上がります。

このように、買取額だけでなく、取得後に誰がどれだけの議決権を持つかまで計算して買主を決めます。種類株式、自己株式、議決権を行使できない株式等がある実際の会社では、発行済株式数だけから判断することはできません。

会社が少数株主から買い取るには、合意と会社法上の手続が必要です

価格の合意だけでは、自己株式取得の手続は終わりません

株主との合意によって会社が自社株式を有償で取得する基本的な手続では、株主総会で取得する株式数、対価の内容・総額、取得できる期間を定めます。その期間は1年を超えることができません（会社法第156条）。その枠に従い、取得の都度、具体的な取得条件を決定し、株主への通知と申込みを経ます（同法第157条から第159条）。

特定の株主を売主とする場合には、原則として特別決議が必要です。その売主は原則として当該総会で議決権を行使できず、他の株主全員も議決権を行使できない場合には例外があります（同法第160条第4項、第309条第2項）。誰の議決権を数えるかを確認せず、通常の株主総会と同じ計算で進めることはできません。

他の株主からも「自分の株式を買ってほしい」と言われることがあります

特定の株主から取得する場合、他の株主が自分も売主に加えるよう請求できるのが、売主追加請求権です。取得する株式数の枠を超える申込みがあると、按分によって当初の相手から取得できる株数が減り、予定した集約ができないことがあります。

定款の定めや相続人等からの取得に関する特則が使えるかを確認しますが、「他の株主に知らせたくない」という事情だけで通知を省略できるわけではありません。通知・決議の順序と例外の確認は、自己株式取得で少数株式を集約する場合の会社法上の手続で解説しています。

預金残高が足りても、会社が買えるとは限りません

会社が株主に交付する金銭等には、取得の効力が生じる日の分配可能額による制限があります（会社法第461条）。分配可能額は、会社の預金残高や純資産額そのものではありません。他の配当や自己株式取得も踏まえ、会計上の計算を確認します。

資金を借りれば手元の現金は増えますが、それだけで分配可能額が増えるわけではありません。また、代金を分割払いにするだけで財源規制を避けられると判断することもできません。会社が取得する株式数・時期・条件を変えるか、別の買主を検討するかを、契約前に整理します。

非上場株式の買取価格は、相手の希望額だけで決めません

任意の買取価格と、税務上の評価額を区別します

任意の買取では、最終的な価格は当事者の合意で定まります。ただし、非上場株式には市場で日々付く価格がないため、何を根拠に提示するかが重要です。会社の資産・負債、収益力、事業の見通し、取得する株式の権利内容、買取後の支配関係などを整理して検討します。

「昔の出資額で買い戻す」「相続税申告の評価額をそのまま使う」「少数株式だから一律に大幅に下げる」といった考え方では、今回の売買価格の説明として足りないことがあります。税務上の評価、当事者間の交渉価格、会社法の各手続で裁判所が判断する価格は、目的と前提が異なります。

税金を含めた売主の手取りも、交渉の成否に関わります。会社と個人のどちらが買うかによって課税関係が変わり得るため、価格と買主の組合せを税理士等と確認します。特定の評価方法や税率を、すべての取引に共通するものとして当てはめることはできません。

高額な要求には、評価の前提を確認して対応します

株主が高額な買取価格を提示してきた場合、まず、その金額がどの資料、評価時点、算定方法に基づくのかを確認します。会社側も根拠を整理し、評価の違いと、支払時期や他の紛争の解決条件の違いを分けて交渉します。

例えば、不動産の価値を重視する株主と、今後の収益を重視する会社とでは、評価の出発点が異なります。会社側が単に「高すぎる」と返すだけでは、価格差が生まれた理由が解消されません。他の株主からの買取も予定しているなら、最初の取引の条件を後続の交渉でどう説明するかも考えておきます。

根拠の乏しい高値で会社財産を支出すれば、取締役の責任等が問題となる可能性があります。合意を急ぐあまり、価格の理由を残さず支払うことは避けるべきです。

株式買取の交渉から実行までの進め方

目的と買主を決め、提示できる条件を整理します

特定の株主との関係を整理したいのか、M&Aに向けて全株式の集約を目指すのかによって、必要な取得株数や日程は異なります。株主構成、買主の資金、会社が買う場合の財源、相手の売却意思を確認し、実行可能な条件を検討します。

この段階で株券の発行に関する定款の定め、実際の発行状況、株券の所在も確認します。株券発行会社の株式譲渡では、原則として株券の交付が問題となるためです（会社法第128条）。会社自身による取得か第三者による取得か、未発行なのか紛失なのかによって検討内容が異なります。株券が見当たらないというだけで、有効に取得できるとも、取得できないとも決め付けず、必要な対応を先に整理します。

株主に条件を説明し、契約と社内手続を整合させます

売却の意思を確認し、価格、支払時期、譲渡する株数などを協議します。相手との対立が強い場合や、相手に代理人がいる場合には、会社側も窓口を整理し、説明や回答が担当者ごとに食い違わないようにします。

合意内容は契約書に明記します。対象株式と所有者、代金と支払方法、株式移転と株券交付の時期、必要な機関決定、実行条件、条件が満たされなかった場合の扱いを対応させます。退任時の清算や別の紛争も解決する場合には、その範囲を曖昧にしないことが重要です。

株主総会等の承認を要する場合には、必要な決定を経ずに代金だけを先に支払うことを避け、契約締結・機関決定・取得実行の日程を組み立てます。経営者個人等が譲渡制限株式を取得する場合は、会社の譲渡承認も別に確認します。

代金支払と株式移転を確認し、取得後の株主構成を記録します

契約と会社法上の手続に従って取得を実行し、株券の授受が必要な場合はその受領、株主名簿の記載、支払記録を確認します。契約書に署名したことだけをもって、株式移転に必要な作業がすべて終わったと扱わないようにします。

会社が取得した株式は、取得しただけで消却されるわけではありません。自己株式としての保有と消却を区別し、将来の事業承継等も踏まえて扱いを決めます。再分散の防止については、定款や株主間の合意等を、個々の制度の要件に沿って検討します。

株主が売却に応じないときは、任意交渉と法的手続を分けて考えます

任意の売買は合意が前提です。会社や経営者が買い取りたいというだけで、株主に売却義務が生じるわけではありません。価格の隔たりが原因なのか、保有を続けたいのか、過去の対応への不満があるのかを見極め、条件変更によって解決できる余地を検討します。

合意が難しい場合には、株式併合等のスクイーズアウトや、特別支配株主による株式等売渡請求など、要件を満たす別の制度が選択肢となることがあります。ただし、議決権の割合だけで直ちに実行できるわけではありません。会社の機関決定、通知・開示、対価の検討、株主による価格決定等の手続も問題となります。

特別支配株主の制度では、原則として総株主の議決権の90％以上という要件があります。定款でこれを上回る割合を定めている場合や、完全子法人の議決権を含める場合の確認も必要です（会社法第179条）。親族や友好的株主の議決権を、単に合計すればよいという制度ではありません。

交渉を続けるか、別の制度を検討するかの判断は、少数株主との株式買取交渉がまとまらない場合の選択肢で整理しています。

株式買取を弁護士に相談すると、何を進められるか

株式買取では、価格交渉、会社法上の手続、取得後の支配関係がつながっています。弁護士には契約書の確認だけでなく、会社が買主となれるか、別の買主が適切か、どの条件で交渉を始めるかという段階から相談できます。

• 価格提示前：買主、必要な機関決定、財源、取得後の議決権を整理し、実行可能な条件を検討します。
• 交渉中：会社側の代理人として相手方と協議し、価格の前提と契約条件を整理します。
• 合意後・実行前：契約書、通知、議事録、実行条件を照合し、未了の手続に対応します。
• 合意に至らない場合：別の法的手続の要件と見通しを検討します。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、会社・経営者側の株式買取について、取得方法の検討、交渉、契約書及び会社法上の手続に対応します。株価評価や税務については、必要に応じて専門家と連携して検討します。具体的な依頼範囲と費用は、ご相談の内容に応じて確認します。

自己株式取得の手続を依頼する際の詳しい論点は、自己株式の取得を弁護士に依頼するとき　財源規制、売主追加請求権及び手続の落とし穴をご覧ください。

資料がそろっていない段階でもご相談いただけます。「どの株主から買いたいか」「価格や条件について、どこで困っているか」を、分かる範囲でお聞かせください。ご相談は事前予約制です。

株式買取についてよくあるご質問

議決権の3分の2があれば、売らない株主から強制的に買えますか

その割合を持っているだけで、任意の売却を強制できるわけではありません。株式併合等の特別決議は、原則として所定の定足数を満たす総会で、出席株主の議決権の3分の2以上によって行いますが、定款の定めや議決権の扱いも確認します（会社法第309条第2項）。決議以外の手続や株主保護の制度も含めて、採り得る方法を検討する必要があります。

売主と会社が合意していれば、他の株主に知らせなくてよいですか

会社が特定の株主から買う場合は、原則として売主追加請求権に関する通知が問題になります。適用除外の定款規定や相続人等からの取得の特則などが使えるかは、個別に確認します。当事者だけの合意を理由に通知を省略することはできません。

株主全員の同意があれば、株主総会を開かずに進められますか

会社法第319条の要件を満たせば、議決権を行使できる株主全員の書面等による同意により、提案を可決する決議があったものとみなされる場合があります。ただし、単に全員が口頭で賛成したこととは異なり、財源規制までなくなるわけでもありません。

退任した役員の株式は、出資時の金額で買い戻せますか

退任だけで当然に売却義務が生じたり、価格が出資額に決まったりするわけではありません。過去の株式譲渡契約、買戻しに関する合意、定款等を確認し、合意の効力と対象となる場面を検討します。

既に高い価格を提示してしまった場合でも相談できますか

ご相談いただけます。提示しただけなのか、相手が承諾して契約が成立しているのか、会社法上の手続を条件としていたのかによって対応が異なります。これまでのやり取りを踏まえ、変更の可否や実行に必要な対応を検討します。

根拠となる法令

会社法（e-Gov法令検索）第128条（株券発行会社の株式譲渡）、第135条（親会社株式の取得禁止）、第136条以下（譲渡承認）、第155条から第164条（自己株式取得）、第178条（株式の消却）、第179条以下（特別支配株主の株式等売渡請求）、第180条以下（株式併合）、第308条・第309条（議決権・決議）、第319条（決議の省略）、第461条（財源規制）。