少数株主・敵対的株主・株式買取業者が存在することによる
会社経営上の支障

少数株主・敵対的株主・株式買取業者が存在する場合、会社経営において次のような問題が生じます。

• 株主総会や重要議案で反対・異議が続き、意思決定が進まない
• 配当増額や株式買取を前提とした継続的な要求
• 会計帳簿閲覧謄写請求や訴訟示唆による経営リスクの顕在化
• 事業承継やM&Aの実行判断が止まっている

これらは単なる「対応の負担」ではなく、
経営判断そのものができなくなる状態を意味します。

このような場合、少数株主を説得し続けるという選択だけでは、問題は解消しません。
株主としての権利行使を前提としない状態を作ることが、現実的な解決手段となります。

具体的には、少数株主が保有する非上場株式・少数株式について、
議決権・配当・株式価値の実現を長期的に停止させる「freezeout（凍結）」 という判断を行います。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、
経営判断を前に進めるための freezeout 戦略の設計と実行を一貫して支援しています。

なぜ少数株主・敵対的株主対策が
経営判断として必要なのか

会社の株式の三分の二以上を保有していても、
少数株主が存在する限り、経営判断が完全に自由になるわけではありません。

たとえ一株のみの保有であっても、法律上は株主として扱われ、
会計帳簿閲覧謄写請求、株主総会招集請求、株主提案、訴訟提起等の権利が認められています。

少数株主・敵対的株主は、これらの権利行使を背景として、
経営判断を遅らせ、事業承継やM&Aの実行を止める立場に立つことができます。

この状態が続くと、経営者は本来不要な対応に時間とコストを割かれ、
会社の意思決定は常に「対立を前提としたもの」になります。

特に、事業承継やM&Aの局面では、少数株主の存在そのものが障害となり、
実行判断ができないまま時間だけが経過するケースが少なくありません。

そのため、少数株主を説得し続けるという選択ではなく、
株主としての権利行使を前提としない状態を作る という経営判断が必要になります。

具体的には、少数株主・敵対的株主・株式買取業者が保有する
非上場株式・少数株式について、
株式価値の実現を長期的に停止させる freezeout（凍結） を選択します。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、
経営判断を止めないための freezeout 戦略の設計と実行を通じて、
少数株主問題を「経営上のリスク」から「解消済みの前提条件」へと転換します。

少数株主・敵対的株主・株式買取業者が行使し得る
少数株主権（会社側の負担に直結するもの）

少数株主であっても、会社法上の株主として取り扱われ、各種の権利行使が可能です。
重要なのは「権利の名称」ではなく、権利行使が継続すると、会社の意思決定が遅れ、対応が経営コストとして固定化する点です。

freezeout（凍結）は、権利行使を前提とした消耗戦を終わらせ、経営判断を前に進めるための選択です。

会計帳簿閲覧謄写請求

会計帳簿閲覧謄写請求が行われると、会社は開示対応・範囲調整・紛争対応を迫られ、内部情報の探索と責任追及の端緒となり得ます。

株主代表訴訟

役員の任務懈怠を理由として、会社のために訴訟が提起され、会社は資料収集・対応判断・役員責任対応を継続的に負担します。

検査役選任申立（業務執行・財産状況）

裁判所の関与の下で調査が進行し、会社は対外対応と内部負担を抱えたまま、経営判断が遅延しやすくなります。

違法行為差止請求

取締役の行為が争点化し、意思決定の実行段階で差止めが問題となることで、取引実行や組織再編のスケジュールが崩れることがあります。

株主総会決議取消の訴え

招集手続・決議方法等を争点として、決議の効力が争われ、会社は総会運営の再設計と訴訟対応を強いられます。

株主提案（議題・議案提出）

議題設定・招集通知・総会運営に追加対応が発生し、株主総会が継続的な対立の場になり得ます。

取締役・監査役の解任請求（裁判手続）

人事権限が争点化し、経営体制の安定性が揺らぐことで、社内外に対し統治不安を生じさせます。

少数株主・敵対的株主・株式買取業者に対する
具体的対策

少数株主・敵対的株主・株式買取業者が残存すると、株主権行使対応が継続し、意思決定と実行が遅れます。
対策は一つではなく、事業承継又はM&A（エムアンドエー）を含む局面に応じて選択が必要です。

FreezeOut（フリーズアウト）

FreezeOut（フリーズアウト）は、少数株主・敵対的株主・株式買取業者による権利行使を前提とした消耗戦を回避し、
経営判断と執行を止めない状態を設計するための実務的手段です。

FreezeOut（フリーズアウト）は、特定の単一スキームを指すものではありません。
少数株主・敵対的株主・株式買取業者の属性（保有経緯、交渉姿勢、権利行使パターン）と、会社側の目的（承継、再編、資金制約）により、設計と手段が変わります。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、FreezeOut（フリーズアウト）を前提として、権利行使を抑制しつつ、会社側の意思決定を先行させる実務設計と実行支援を行います。

スクイーズアウト（Squeeze Out）

スクイーズアウト（Squeeze Out）は、少数株主を会社から排除する手段です。
もっとも、手続選択（株式併合、株式交換、株式売渡請求等）と要件充足に加え、株式買取価格をめぐる紛争化（価格決定手続等）が問題となり得ます。

そのため、スクイーズアウト（Squeeze Out）を選択するか、FreezeOut（フリーズアウト）で先に状況を整えるかは、多数株主比率、相手方の紛争姿勢、資金負担、事業承継又はM&A（エムアンドエー）の期限を踏まえた判断が必要です。

少数株主リスク診断

まず、少数株主・敵対的株主・株式買取業者の構造を把握し、FreezeOut（フリーズアウト）を含む方針を確定するために、当事務所では「少数株主リスク診断」を実施します。

具体的には、株主構成、議決権比率、定款・株主総会運営、権利行使履歴、交渉経緯、資金制約、事業承継又はM&A（エムアンドエー）の予定を踏まえ、
最短で経営判断を回復するための手段選択（FreezeOut（フリーズアウト）中心）を提示します。

よくあるご質問