少数株主・敵対的少数株主・株式買取業者が存在することによる
会社経営上の支障

少数株主・敵対的少数株主・株式買取業者が介入する場合、会社経営は次の局面で停止しやすくなります。

• 株主総会や重要議案で反対・異議が続き、意思決定が進まない
• 配当要求や株式買取請求を前提とした継続的な条件提示が続く
• 会計帳簿閲覧謄写請求、株主総会招集請求、株主代表訴訟の示唆により、防御対応が常態化する
• 事業承継で後継者が就任を回避し、M&Aで買主が敬遠し、M&A価格が下がる
• 株式価値をめぐる争いが顕在化し、株式売買価格決定申立等の裁判対応が現実化する

これらは単なる「対応負担」ではなく、経営判断そのものが止まる状態を意味します。

この状態を放置すると、相手方は「権利行使」を材料として介入を継続します。
会社側が取るべき結論は、権利行使による介入を継続できない状態を作り、敵対的少数株主を諦めさせることです。

そのために、会社法上の手続により、少数株主排除（スクイーズアウト）を含む実行手段を選択し、実行順序と対価設計（株式価値）まで一体で設計します。
弁護士法人M&A総合法律事務所では、会社防衛としての少数株主対策を、株式買取交渉から裁判まで一貫して実行します。

なぜ少数株主・敵対的少数株主対策が
経営判断として不可避なのか

会社の議決権の三分の二以上を保有していても、
少数株主が存在する限り、経営判断は自由になりません。

少数株式の保有であっても、
会計帳簿閲覧謄写請求、株主総会招集請求、 株主代表訴訟等の権利行使が可能だからです。

この状態では、事業承継もM&Aも実行できず、
会社は「対立対応」を前提とした経営に固定されます。

そのため、説得や対応を続けるのではなく、徹底的に対応し、
権利行使を諦めさせる ことが必要です。

少数株主・敵対的少数株主が行使する権利

少数株主が存在する限り、会社は 経営判断を単独で完結できません 。

• 会計帳簿閲覧謄写請求
  内部情報対応と紛争リスクが常態化
• 株主代表訴訟
  役員責任問題が経営判断を拘束
• 株主総会招集請求・株主提案
  重要議案の実行が遅延
• 決議取消・差止請求
  事業承継やM&Aが止まる

少数株主・敵対的株主・株式買取業者に対する
具体的対策

少数株主・敵対的株主・株式買取業者が残存すると、株主権行使対応が継続し、意思決定と実行が遅れます。
対策は一つではなく、事業承継又はM&A（エムアンドエー）を含む局面に応じて選択が必要です。

FreezeOut（フリーズアウト）

FreezeOut（フリーズアウト）は、少数株主・敵対的株主・株式買取業者による権利行使を前提とした消耗戦を回避し、
経営判断と執行を止めない状態を設計するための実務的手段です。

FreezeOut（フリーズアウト）は、特定の単一スキームを指すものではありません。
少数株主・敵対的株主・株式買取業者の属性（保有経緯、株式買取交渉姿勢、権利行使パターン）と、会社側の目的（承継、再編、資金制約）により、設計と手段が変わります。

弁護士法人M&A総合法律事務所は、FreezeOut（フリーズアウト）を前提として、権利行使を抑制しつつ、会社側の意思決定を先行させる実務設計と実行支援を行います。

スクイーズアウト（Squeeze Out）

スクイーズアウト（Squeeze Out）は、少数株主を会社から排除する手段です。
もっとも、手続選択（株式併合、株式交換、株式売渡請求等）と要件充足に加え、株式買取価格をめぐる紛争化（価格決定手続等）が問題となり得ます。

そのため、スクイーズアウト（Squeeze Out）を選択するか、FreezeOut（フリーズアウト）で先に状況を整えるかは、多数株主比率、相手方の紛争姿勢、資金負担、事業承継又はM&A（エムアンドエー）の期限を踏まえた判断が必要です。

よくあるご質問