03-6435-84188:00～21:00(土日祝含む)
ご相談のお申込み
この状態でしたら、早めにご相談ください。
一つでも該当する場合は早期のご相談が必要です。
株式買取業者と実際に対峙してきた経験に基づき対応いたします。
上記は、単なる税務対策又は相続対策では解決しにくい会社法上の支配構造の問題です。交渉前の資料整備、株式価値評価、株主総会手続及び裁判化リスクの評価を早期に行う必要があります。
ご相談者のお声
「創業者である父から会社を引き継ぎましたが、相続のたびに株主が増え、今では顔も知らない親族が二十名を超えています。先日、そのうちの一名から会計帳簿を見せろと書面が届き、続いて聞いたこともない会社から株式を買い取ったので価格を協議したいと連絡がありました。どう対応すればよいのか、社内には相談できる者がいません……」
諦める前に、一度ご相談ください。
必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。株主に知られることなくご相談いただけます。
株式の分散を放置いたしますと、選択できる手段が限られてまいります。
創業者の株式が配偶者及び子に分かれ、その子の代でさらに分かれます。世代を重ねますと、会社との関係が希薄な株主が増加いたします。
会社との関係が薄れますと、配当の増額、会計帳簿の閲覧謄写請求、株主総会における反対の議決権行使といった形で権利行使が現れます。
会社法第433条、第105条分散した株式は、株式買取業者にとって取得の対象となります。介入された段階では、会社側が選択できる手段は限られます。
役員責任追及の訴え、株主提案、仮処分及び訴訟に至りますと、経営の時間と費用が大きく損なわれます。
会社法第847条、第305条まずは、株主構成の危険度を書面にてご報告いたします。
該当項目のある会社様には、株主構成リスク診断をご提供いたします。
株主名簿、定款、履歴事項全部証明書及び決算書を拝見いたします。
普通決議、特別決議及び拒否権の観点から、議決権の分布と危険度を分析いたします。
会社法第309条第1項・第2項支配構造上の危険度を書面にまとめてご報告いたします。口頭のご説明のみで終わることはありません。
事業承継の第一歩は、後継者への株式移転だけではありません。
支配権、議決権、株価、定款、株主総会、相続及び裁判化リスクを同時に確認し、経営権を守るための実行可能な方針を定めます。
| 番号 | 項目 | 内容 |
|---|---|---|
| 1 | 自社株式・株主構成診断 | 株主名簿、定款、過去の株式移転、相続未了株式、名義株及び所在不明株主を確認し、普通決議、特別決議及び拒否権の観点から支配構造を分析いたします。 |
| 2 | 少数株式の集約・任意の株式買取交渉 | 少数株主との任意の交渉、株式買取価格の考え方、交渉資料の整備、株式譲渡承認手続、株式譲渡契約書及び支払条件を設計いたします。 |
| 3 | 敵対的少数株主対応 | 会計帳簿の閲覧謄写請求、株主総会対応、役員責任追及、株主提案、仮処分及び訴訟を見据え、会社側の初動対応と証拠の整備を行います。 |
| 4 | 株式買取業者への防衛 | 株式買取業者からの高額買取要求、株価算定資料の請求、株式売買価格決定申立事件及びスクイーズ・アウト局面の株価紛争に対応いたします。 |
| 5 | 事業承継の実行支援 | 後継者への議決権の集中、種類株式、持株会社、組織再編、スクイーズ・アウト及び株主総会の運営を組み合わせ、経営権の承継を実行いたします。 |
| 6 | 株式価値評価・裁判対応 | 時価純資産法、収益還元法、配当還元法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法等の評価の論点を踏まえ、交渉及び裁判対応を支援いたします。 |
| 7 | 定款及び社内制度の見直し | 株式の譲渡制限に関する定め、相続人等に対する売渡請求の定め、種類株式の設計、株主総会及び取締役会の運営規程並びに株主名簿の管理体制を点検いたします。 |
相続人等に対する売渡請求の定めは会社法第174条、譲渡制限に関する定めは同第107条第1項第1号及び第108条第1項第4号によります。
株式の価格は、評価の手法により大きく異なります。
裁判所は、事案に応じてこれらの手法を単独で又は組み合わせて用いています。会社側の主張を支えるためには、交渉の前段階から資料を整備しておく必要があります。相続税評価額は課税のための評価額であり、株式の時価とは前提が異なります。
ご相談から実行まで、四つの段階で進めます。
株主名簿、定款、履歴事項全部証明書及び決算書を拝見し、支配構造を確認いたします。
支配権、議決権、株価並びに敵対的少数株主及び株式買取業者のリスクを整理いたします。
定款及び社内制度の見直し、任意の交渉、株主総会、種類株式、組織再編、裁判対応等を選択いたします。
交渉、書面の作成、株主総会の運営及び裁判対応まで支援いたします。
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
ご相談は事前予約制です。事実関係と事案の経緯をお聞きしたうえで、見通しをお伝えいたします。
ご依頼をお受けする場合の弁護士費用は、事案の内容、関係する株式の数及び手続の種類により定めます。
ご相談の際に、事案に応じた見積りを書面にてお示しいたします。ご検討のうえでご判断ください。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいています。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しています。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。会社及び社長の側からのご相談を承っています。
ご状況に応じて、それぞれのご案内をご覧ください。
本ページは、現在の株主構成にどのような危険が潜んでいるかを確かめていただくための、いわば現在地の診断を主題としています。診断の結果に応じて、次にご覧いただくご案内が異なります。
| ご案内 | 主に扱う場面 | ご状況の目安 |
|---|---|---|
| 自社株式対策のご案内（本ページ） | 株主構成の確認と、危険度の高い兆候の把握 | 対立はまだないが、株主構成に不安がある |
| 買収防衛及び予防のご案内 | 定款の整備、種類株式、譲渡制限の運用 | 平時のうちに備えを講じたい |
| 敵対的少数株主への対応のご案内 | 会社法上の手続への応答と、期限の管理 | 株主から通知書が届いた |
| 株式の集約及びスクイーズアウトのご案内 | 任意の買取り、株式の併合、株式等売渡請求 | 株式を集約し、少数株主を整理したい |
いずれのご状況に当たるか判断がつかない場合も、本ページからそのままご相談いただけます。ご相談は事前予約制です。
受領した情報の秘密は厳守いたします。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。