少数株主対策に注力
敵対的な株主に悩む会社・支配株主の方へ
敵対的少数株主・株式買取業者にお困りではありませんか
株主総会の適正な運営、会計帳簿の閲覧謄写請求の拒絶事由、単元株式数、属人的定め及び配当政策を、会社法の定めに従って組み合わせて設計します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 会計帳簿の閲覧を請求され、粗探しをされそうである
- 株主代表訴訟をちらつかされている
- 株式の高値での買取りを求められている
- 少数株主が経営方針に反対している
- 株主総会が紛糾している
- 役員への就任を求められている
- 配当の増額を求められている
- 株式買取業者に株式が渡った
- 議決権が10分の9に届かない
- 株式の価格が折り合わず、排除できない
一つでも当てはまる場合は、排除ではなく「凍結」という選択肢があります。会社及び支配株主の側からのご相談を承ります。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
少数株主の権利は正当な権利で、消滅させられません。要件と拒絶事由により、行使されても経営に影響しない状態を設計することを、実務上「凍結」と呼びます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01株主総会の適正な運営
招集通知を法定の期間内に発し、議長が議事を整理します。
詳しく見る
目的外の事項等は説明を拒めます。
根拠会社法第299条、第314条ただし書、第315条
02単元株式数の定め
単元未満の株式のみを有する株主は議決権を行使できません。
詳しく見る
単元株式数は1,000及び発行済株式の総数の200分の1のいずれか少ない数が上限です。
根拠会社法第188条、第189条、会社法施行規則第34条
03属人的定めによる調整
公開会社でない会社に限り、株主ごとに異なる定めができます。
詳しく見る
議決権等を株主ごとに異なる取扱いとするものです。
根拠会社法第109条第2項、第309条第4項
04配当政策の決定
剰余金の配当は株主総会の決議によります。
詳しく見る
支配株主が賛成しない限り実施されません。
根拠会社法第454条第1項
05会計帳簿の閲覧謄写請求への対応
法定の拒絶事由に当たる請求は拒めます。
詳しく見る
調査以外の目的、業務を妨げる目的、競争関係にある者による請求等です。拒絶の事由は会社の側が立証します。
根拠会社法第433条第2項
効果は保証できません。少数株主を害する目的のみの手法は、無効とされ、又は取締役の賠償責任を生じ得ます。取得も並行して検討します。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 説明を拒めるのは会社法第314条ただし書の場合のみです
- 閲覧請求を理由なく拒むと、かえって広い開示を迫られます
- 害する目的のみの定款変更は、無効や賠償責任を生じ得ます
- 品位を欠く対応は、権利の濫用の主張の材料となります
- 排除の手続では、裁判所の決める価格が想定を上回り得ます
当事務所にご相談いただくと
- 株主総会を落ち着いて運営できるようになったら嬉しいですね。
- 閲覧謄写請求に、応じる範囲と拒む範囲を切り分けられたら嬉しいですね。
- 敵対的な株主の権利行使に振り回されず、経営に専念できたら嬉しいですね。
- 条件が整った時期に、株式を買い取って区切りをつけられたら嬉しいですね。
- 会計帳簿の閲覧謄写請求
- 100分の3以上100分の3以上で請求でき、経営の内容が知られます。会社法第433条第1項
- 株主総会の決議の取消しの訴え
- 3か月以内招集手続を欠くと、決議から3か月以内に取消しを求められ得ます会社法第831条第1項
- 株主代表訴訟
- 60日提訴請求後60日以内に会社が提訴しなければ株主が提起できます会社法第847条第1項、第3項
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
令和6年10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページから。ご相談は事前予約制です。役員及び従業員に知られずにご相談できます。
- 定款・株主名簿の精査持株比率と定款を確認します。
- 権利行使の分析行使された権利を整理します。
- 凍結の設計株主総会の運営と定款を組み立てます。
- 請求への対応拒絶できる範囲を切り分けます。
- 機会を捉えた取得条件が整えば株式を買い取ります。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
「凍結」というのは、法律上の制度なのでしょうか。
法律上の用語ではなく、実務上の呼称です。株主総会の適正な運営、閲覧謄写請求の拒絶、単元株式数の定め、属人的定め及び配当政策を組み合わせるものであり、効果は保証できません。
会計帳簿の閲覧謄写を請求されました。拒むことはできますか。
請求は理由を明らかにしてしなければならず（会社法第433条第1項）、同条第2項各号に当たれば拒めます。調査以外の目的、業務を妨げる目的、競争関係にある者による請求等です。立証は会社の側が要します。
単元株式数を定めれば、少数株主の権利をすべて封じられますか。
すべては封じられません。単元未満の株式のみを有する株主は議決権を行使できませんが、単元株式数は1,000及び発行済株式の総数の200分の1のうち少ない数が上限であり、株式数を基準とする権利は残ります。
属人的定めにより、特定の株主の議決権をなくすことはできますか。
公開会社でない株式会社であれば、議決権について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます（会社法第109条第2項）。定款の変更には、総株主の半数以上かつ議決権の4分の3以上の賛成を要します。
株主総会で執拗に質問を繰り返す株主には、どう対応すべきですか。
議長は秩序を維持し議事を整理する権限を有し、命令に従わない者を退場させることができます（会社法第315条）。目的である事項に関しない事項、調査を要する事項及び繰り返しの質問は、説明を拒めます。
株式買取業者に株式が渡りました。どのように対応すべきですか。
まず名義書換の請求の有無と定款の譲渡制限の定めを確認します。そのうえで、要件を満たさない請求と拒絶の事由に当たる請求とを切り分けて回答します。
議決権が3分の2に届いていません。排除は諦めるほかありませんか。
直ちには実行できませんが、手段がなくなるわけではありません。任意の交渉により買い増すとともに、株主総会の運営及び定款の定めを整え、権利行使の実効性を制限します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。