スクイーズアウトに注力
少数株主にお困りの会社・経営者の方へ
スクイーズアウト・株式の集約にお困りではありませんか
議決権の比率に応じて、任意の買取交渉、特別支配株主の株式等売渡請求、株式の併合又は株式交換を選び、分散した株式の集約を進めます。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 株式が相続により親族に分散している
- 株主名簿の記載が古いままになっている
- 議決権が3分の2に届かず、特別決議が成立しない
- 株主総会で反対の議決権を行使された
- 配当の増額や会計帳簿の閲覧を求められている
- 株式買取業者が株主になった
- 所在不明株主や名義株がある
- 少数株主との関係で、後継者が承継をためらう
- 事業承継を控えて、議決権を集約したい
- 株式が分散していて、M&Aの買主候補が現れない
採り得る手段は、議決権の比率によって決まります。一つでも当てはまる場合は、持株比率の確認から始めます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
集約の手段は、持株比率で決まります。定款、種類株式の有無、株主の構成によっても、採るべき手続は異なります。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01任意の交渉による取得
比率を問いません
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根拠売買契約
特徴相手方の承諾が必要です。応じない株主には、他の手段を併用します。
02特別支配株主の株式等売渡請求
総株主の議決権の10分の9以上
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根拠会社法第179条以下
特徴株主総会の決議を要せず、対象会社の承認により実行でき、期間が短くなります。
03株式の併合
議決権の3分の2以上（特別決議）
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根拠会社法第180条以下、第309条第2項
特徴端数は金銭で処理します（会社法第235条）。反対株主には株式買取請求権があります（会社法第182条の4）。
04株式交換（金銭を対価とするもの）
議決権の3分の2以上（特別決議）
詳しく見る
根拠会社法第767条以下
特徴完全親会社となる会社が必要です。税務上の取扱いの確認が必要です。
株式の価格に争いがあるときは、裁判所が価格を決定します（会社法第179条の8、第182条の5）。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 価格を試算せずに進むと、裁判所の決定額が想定を超え得ます
- 通知、書類の備置き、決議の要件を欠くと効力が争われます
- 少数株主を敵視すると、対立が手続を長期化させます
- 税務の検討を後回しにすると、課税関係が想定と異なり得ます
当事務所にご相談いただくと
- 議決権の3分の2以上を集約し、承継後も機動的に経営できたら嬉しいですね。
- 特別決議を心配せずに、定款の変更や組織再編を進められたら嬉しいですね。
- 少数株主との対立に区切りをつけて、経営に専念できたら嬉しいですね。
- 全株式を譲り渡せる状態で、M&Aを落ち着いて進められたら嬉しいですね。
- 株式の分散
- 相続のたびに進行創業者の株式が配偶者と子に、さらに孫の代へと分かれます。世代を重ねるほど、面識のない親族が株主になります
- 特別決議の要件
- 3分の2以上定款の変更、組織再編、株式の併合等に必要です。会社法第309条第2項
- 着手の時期
- 事業承継の前に現経営者が健在で、株主との関係が良好なうちの交渉が円滑です。直前の着手では相続が重なり、株主がさらに増える場合があります
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
令和6年10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページから。ご相談は事前予約制です。
- 株主名簿の精査持株比率と名義を確認します。
- 株式の価格の試算決算書類から株式の評価額を算定します。
- 手段の選択議決権の比率に応じた手続を設計します。
- 交渉・手続任意の交渉を経て、手続に入ります。
- 集約の完了価格に争いがあれば、裁判所による株式の価格の決定の手続に対応します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
議決権の比率がまだ分かりません。何から確認すればよいですか。
株主名簿と定款の確認から始めます。亡くなった方が株主として残っている例も多くあります。相続が生じていれば相続人の全員が株式を準共有するため、権利行使者の指定の有無、名義株及び種類株式の有無も確認します。
議決権の10分の9を有しています。最も早い手続はどれですか。
特別支配株主の株式等売渡請求（会社法第179条以下）を検討できます。株主総会の決議を要せず、対象会社の承認により実行できるため、期間が短くなります。通知及び開示の手続を欠くと、効力が争われます。
議決権が3分の2に届いていません。集約は不可能でしょうか。
不可能ではありません。任意の交渉で買取りを進め、3分の2以上を確保してから株式の併合又は株式交換に移る、段階的な進め方があります。3分の2に満たない段階では特別決議を要する手続を実行できないため、交渉の順序と対象の選定が重要です。
株式の併合を行うと、少数株主の株式はどうなりますか。
すべての株主の保有株式数が一律に減り、1株に満たない端数が生じます。端数は競売又は裁判所の許可を得た売却等により金銭で交付されます（会社法第235条）。端数となる株主には株式買取請求権があります（会社法第182条の4）。
株式の価格は、会社が提示する価格で決まるのですか。
合意が成立すればその価格によりますが、折り合いがつかない場合は、株主の申立てにより裁判所が株式の価格を決定します。純資産方式、収益方式、配当還元方式等のいずれを重視するかで結論は大きく異なるため、事前の試算が欠かせません。
話合いによる集約を目指していますが、裁判になった場合も引き続き依頼できますか。
依頼できます。任意の交渉の段階から、株式売買価格決定の申立てその他の裁判手続まで一貫して取り扱っています。交渉の過程で作成した資料と株式の評価は、そのまま裁判手続での主張の基礎となります。
事業承継を控えています。いつ着手すべきですか。
できる限り早い時期が望ましいと考えています。相続が生じるたびに株主は増え、面識のない親族との交渉が必要になります。後継者に議決権の3分の2以上を集約しておくことが、承継後の経営の安定につながります。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。