少数株主対策に注力
自社株式が分散している会社・社長の方へ
少数株主対策・自社株式の分散にお困りではありませんか
株主構成リスク診断で支配構造の危険度を書面で示し、問題が顕在化する前に、会社・社長の側から防衛の方針を設計して実行します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 自社株式が親族や元役員等に分散している
- 相続のたびに株主が増え、連絡不能株主が生じている
- 少数株主から高額な買取りや資料開示を求められた
- 閲覧謄写請求や株主提案等を示唆されている
- 株式買取業者が株主となり、交渉を求めている
- 後継者の持株比率では決議が安定しない
- 定款、株主名簿、株券等の整理が未了である
- 名義株、相続未了株式又は所在不明株主が残っている
一つでも当てはまる場合は、早めにご相談ください。これらは、税務対策又は相続対策だけでは解決しにくい会社法上の支配構造の問題です。株主に知られることなくご相談できます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
支配権、議決権、株価、定款、株主総会、相続及び裁判化のリスクを同時に確認し、経営権を守るための実行可能な方針を定めます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01自社株式・株主構成診断
株主構成と支配構造を分析します。
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株主名簿、定款、過去の株式移転、相続未了株式、名義株及び所在不明株主を確認し、普通決議、特別決議及び拒否権の観点から分析します。
02株式の集約・任意の買取交渉
任意の交渉で株式の集約を目指します。
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株式買取価格の考え方、交渉資料の整備、株式譲渡承認手続、株式譲渡契約書及び支払条件を設計します。
03敵対的少数株主への対応
会社側の初動と証拠を整えます。
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会計帳簿の閲覧謄写請求、株主総会対応、役員責任追及、株主提案、仮処分及び訴訟を見据えて対応します。
04株式買取業者への防衛
株式買取業者との株価の紛争に対応します。
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高額な買取要求、株価算定資料の請求、株式売買価格決定申立事件及びスクイーズ・アウトの局面に対応します。
05事業承継の実行支援
議決権を後継者に集中させます。
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種類株式、持株会社、組織再編、スクイーズ・アウト及び株主総会の運営を組み合わせます。
06株式価値評価・裁判対応
評価の論点を踏まえ、交渉及び裁判対応を支援します。
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時価純資産法、収益還元法、配当還元法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法等が論点です。
07定款及び社内制度の見直し
定款と社内制度を点検します。
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譲渡制限の定め（会社法第107条第1項第1号、第108条第1項第4号）、相続人等に対する売渡請求の定め（同第174条）、種類株式の設計、株主名簿の管理体制が対象です。
裁判所は、事案に応じて評価の手法を単独で又は組み合わせて用います。相続税評価額は課税のための評価額で、時価とは前提が異なります。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 関係が薄れると、配当の増額や閲覧謄写請求等が現れます
- 訴訟等に至ると、経営の時間と費用が大きく損なわれます
- 株式買取業者に即答すると、後の交渉と裁判に影響します
- 相続税評価額での買取りに、株主が応じる義務はありません
当事務所にご相談いただくと
- 後継者が普通決議と特別決議を安定して成立させられたら嬉しいですね。
- 株式買取業者が入り込む前に、株主構成を整えられたら嬉しいですね。
- 分散した株式を集約して、次の世代へ安心して承継できたら嬉しいですね。
- 株主構成の危険度が書面で分かり、打つべき手を決められたら嬉しいですね。
- 株主の世代交代
- 相続のたびに創業者の株式が配偶者と子に、その次の代でさらに分かれます会社との関係が希薄な株主が増えます
- 防衛策の導入
- 平時に限る定款の整備、種類株式、売渡請求の定めは平時にしか行えません紛争が顕在化する前が最も選択肢の多い時期です
- 株式買取業者の介入
- 介入後は限定介入された段階では、会社側の手段は限られます。放置した場合の典型的な展開
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
令和6年10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページからお申し込みください。ご相談は事前予約制です。
- 株主構成リスク診断株主名簿、定款、履歴事項全部証明書及び決算書を確認し、支配構造の危険度を書面で報告します。
- 危険度の評価支配権、議決権、株価並びに敵対的少数株主及び株式買取業者のリスクを整理します。
- 防衛方針の設計定款及び社内制度の見直し、任意の交渉、株主総会、種類株式、組織再編、裁判対応等を選択します。
- 見積りの提示事案に応じた見積りを書面で示します。ご検討のうえでご判断ください。
- 実行支援交渉、書面の作成、株主総会の運営及び裁判対応まで支援します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
顧問税理士に相談していますが、それでは足りないのでしょうか。
株式の評価及び課税の取扱いは税理士の領域ですが、ここで生じている問題は、議決権の分布、定款の定め、株主総会の手続並びに会計帳簿の閲覧謄写請求及び訴訟への対応という会社法上の問題です。両者は前提が異なるため、会社法の観点からの検討を併せて行う必要があります。
まだ紛争にはなっていません。今から相談する必要がありますか。
紛争が顕在化する前の段階が、最も選択肢の多い時期です。定款の整備、種類株式の設計、相続人等に対する売渡請求の定めの導入は、いずれも平時にしか行えません。敵対的少数株主又は株式買取業者が現れた後では、採り得る手段が限られます。
株式買取業者から連絡が来ています。応じるべきでしょうか。
その場での回答は避け、受領した書面をお持ちください。相手方の主張する株価の根拠、保有する株式の数、取得の経緯を確認したうえで、会社側の方針を定めます。回答の内容と時期は、その後の交渉及び裁判に影響します。
少数株主に知られずに相談することはできますか。
できます。ご相談の事実は当事務所の外に出ません。株主、役員及び従業員に知られることなくご相談できます。
会社の規模が小さくても対応できますか。
対応します。株主が数名の会社であっても、議決権の分布によっては特別決議が成立しない事態が生じます。規模の大小ではなく、持株比率の構造が問題となります。
相続税評価額で買い取れば足りるのではありませんか。
相続税評価額は課税のための評価額であり、株式の時価とは前提が異なります。少数株主が相続税評価額での譲渡に応じる義務はなく、株式売買価格決定の申立てがされた場合には、裁判所が別の手法により価格を定めることがあります。
株主構成リスク診断では、何をしてもらえるのですか。
株主名簿、定款、履歴事項全部証明書及び決算書を確認し、普通決議、特別決議及び拒否権の観点から議決権の分布と危険度を分析して、書面にまとめて報告します。口頭の説明のみで終わることはありません。診断の費用の取扱いは、お問い合わせの際にご案内します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。