株式の集約に注力
株式が分散している会社・経営者の方へ
所在不明株主・分散した自社株式の集約にお困りではありませんか
株主名簿の精査から着手し、任意の買取交渉、自己株式の取得、相続人等に対する売渡請求、所在不明株主の株式の売却を要件に即して選び、集約します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- 非上場株式
相談実績300件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 株主名簿の記載が古いままである
- 設立当時の名義株式が残っている
- 所在の分からない株主がいる
- 相続のたびに株主が増えている
- 面識のない親族が株主となっている
- 株式が準共有で、権利行使者が未定
- 株主総会の招集通知の宛先が分からない
- 定款に相続人等への売渡請求の定めがない
- 議決権が3分の2に届かない
- 事業承継やM&Aの前に株主を確定したい
一つでも当てはまる場合は、株主名簿の精査から着手します。役員及び従業員に知られることなくご相談できます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
集約の手段は、分散の原因により定まります。定款の定め、譲渡制限の有無、株主の所在、相続の発生の有無により、採るべき手続は異なります。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01任意の買取りの交渉
要件はありません
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根拠売買契約
留意点相手方の承諾を要します。最も穏当な手段であり、まずここから検討します。
02自己株式の取得
株主総会の決議（特定の株主からの取得は特別決議）
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根拠会社法第156条以下、第160条
留意点分配可能額による財源の規制があります（会社法第461条第1項）。他の株主は自己をも売主に加えることを請求できます。
03相続人等に対する株式売渡請求
定款の定めと株主総会の特別決議
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根拠会社法第174条以下、第309条第2項
留意点相続を知った日から1年以内に限られます（会社法第176条第1項）。財源の規制の適用があります。
04所在不明株主の株式の売却
通知の不到達及び配当の未受領が5年以上
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根拠会社法第197条
留意点競売のほか、裁判所の許可を得て売却し、又は会社が買い取ることができます。公告及び催告の記録を要します。
株式の価格は、協議が調わなければ裁判所が定めます（会社法第144条第2項、第177条第2項）。着手の前に複数の評価の手法で幅を把握します。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 名簿上と実質の株主が食い違ったまま手続が進みます
- 名義人の相続が生じ、事実の確認がさらに難しくなります
- 通知の返戻等の記録がないと、5年の要件を立証できません
- 定款に売渡請求の定めがないと、相続時に用いられません
- 評価の見当なしに交渉すると、想定を超える価格になり得ます
当事務所にご相談いただくと
- 株主が確定し、株主総会を適法に招集できたら嬉しいですね。
- 名義株式と所在不明株主を整理し、事業承継に着手できたら嬉しいですね。
- 株主全員を把握でき、M&Aの交渉が止まらなくなったら嬉しいですね。
- 相続のたびに株主が増える流れを止められたら嬉しいですね。
- 相続人等に対する株式売渡請求
- 1年以内相続その他の一般承継を知った日から1年以内に限られます。会社法第176条第1項
- 所在不明株主の株式の売却
- 5年以上通知の5年以上の不到達と、5年間の配当の未受領を要します。会社法第197条第1項
- 株主総会の特別決議
- 3分の2以上定款の変更、株式の併合等に、議決権の3分の2以上を要します。会社法第309条第2項
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01非上場株式相談実績300件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
令和6年10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページから。ご相談は事前予約制です。
- 株主名簿の精査名義株式と所在不明株主を洗い出します。
- 定款及び沿革の確認定款の定めと株式の異動の経緯を確認します。
- 非上場株式の評価決算書類から評価額の幅を算定します。
- 買取りの交渉穏当な手段から順に、株主ごとに進めます。
- 株主名簿の確定整理の結果を名簿に反映し、株主構成を確定させます。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
株主名簿の記載が古いままです。何から着手すればよいですか。
株主名簿と定款の確認から着手します。亡くなった方が株主として残っている例も多くあります。株主名簿、法人税申告書別表2、取締役会議事録、相続に関する資料により株主の異動を時系列で復元し、名簿上と実質の株主の一致を確かめます。
名義株式があると思われます。どのように確認しますか。
判例は、他人の名義で株式を引き受けた場合、実際に出資の履行をした者が株主となるとしています（最高裁判所昭和42年11月17日判決）。払込みの資金の出所、配当の受領者、株主総会での扱いを資料で確認します。
所在の分からない株主がいます。どのような手続がありますか。
会社の通知が5年以上継続して到達せず、かつ株主が5年間継続して剰余金の配当を受領しない場合、会社はその株式を競売し、又は裁判所の許可を得て売却し、若しくは自ら買い取れます（会社法第197条第1項から第3項まで）。
相続により株主が増え続けています。防ぐ手立てはありますか。
定款に、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に会社への売渡しを請求できる旨を定める方法があります（会社法第174条）。定めがないまま相続が生じると用いられないため、平時に定款を整えておくことが重要です。
会社が自ら株式を買い取ることはできますか。
自己株式の取得により買い取れます。株主総会の決議で取得する株式の数等を定め（会社法第156条第1項）、特定の株主からの取得は特別決議を要し、他の株主は自己を売主に加えるよう請求できます（第160条）。対価の総額は分配可能額を超えられません（第461条第1項）。
相続により株式が準共有となっています。議決権はどのように行使されますか。
遺産分割が済むまでの間、相続人の全員がその株式を準共有します。準共有の状態では、権利を行使する者を1人定めて会社に通知しなければ、会社が同意した場合を除き、その株式についての権利を行使できません（会社法第106条）。
任意の買取りの交渉が調わない場合は、どうなりますか。
任意の買取りは相手方の承諾を要し、応じない株主に強いることはできません。この場合は、定款の定め、株主の所在、相続の発生の有無に応じて、相続人等に対する売渡請求又は所在不明株主の株式の売却を検討します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。