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ケース2
名義株主の主張によりM&Aが頓挫しそうになった事例
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事例
企業売却を進める中、名義株主が「自分の持分がある」と主張し、交渉がストップ。買収候補者が懸念を抱く事態に。
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解決策
過去の取引資料や証言を集め、名義株主の権利主張を法的に否定。交渉を進め、最小限の和解金で合意し、M&Aが無事成立。
03-6435-8418
弁護士法人M&A総合法律事務所、社団法人M&A総合アドバイザーズは、
豊富な経験とノウハウにより、名義株主から株式を取り戻します！
会社設立時、発起人の資金が不足していたり、株主数の条件を満たすために知人や親族の名義を借りるケースがあります。旧商法時代に会社設立発起人が7名必要だったため、創業者である父または祖父が、友人や親族に依頼して、名義を貸してもらったなどのケースが考えられます。
当初は形式的なもので、実際の株主ではないことが明白だったとしても、時間が経つにつれ、名義株主が権利を主張するリスクが発生します。
株式を保有していることを外部に知られたくない富裕層や権力者が、友人や親族の名義を借りて、出資を行い、会社を経営していたというケースがあります。
親族間や株主間において株式の移動が生じた場合に名義を変更しなかったとか、社長が会社に対する権利を集約するために勝手に名義を変更したなどの場合、旧名義株主が後になって権利を主張することが問題となります。
従業員持株制度を導入している企業では、退職時に株式を会社に返還する制度が明確でないと、元従業員が名義株主として残ってしまうケースがあります。長期間放置されることで、元従業員が株式の権利を主張することもあります。
名義株主は自分が株主としての正当な権利があると主張し、会社や社長に対して、高値での株式の買取を強硬に求めてくることがあります。特に、会社が大きく成長したのを見て、利益を得ようとして主張してくることや、社長が亡くなりその子弟が社長となったところで、何もわからないだろうと考え、利益を得ようとして、権利主張をしてくること、また、会社がM&A・事業承継をしようとする際にM&A・事業承継を妨害し利益を得ようとして権利主張をしてくること、が多くなっています。
名義株主が権利主張をすることにより、名義株主の持株比率や、会社の株主構成や、他の株主の思惑によっては、名義株主がキャスティングボードを握り、他の株主と共同で又は単独で、会社の支配権を確立してしまうことがあります。
法律の力よりも物理的な力の方が強いのです。特に、創業者の子弟が銀行や商社などに勤務し、会社を継がない場合、創業者に仕えていた番頭さんが、自分が創業者から株式を譲り受けた実質株主であると主張し、子弟は名義株主であると主張し、排除し、会社に対する実質的な支配権を確立してしまうことがあります。
名義株主と実質株主の間では、最初に、名義株主覚書などの合意書を締結し、名義株主は名義株主に過ぎないことを確認し、権利行使を制限する必要がありますが、そのような名義株主覚書などの合意書を締結しているケースは稀であり、また実質株主が名義株主を依頼したのは何年・何十年も前であることもあり、名義株主であることの証拠が残っていないことが多くなっています。名義株主は、これを奇貨として、権利主張を行い、会社を乗っ取ろうとしたり、高額での株式の買い取りを求めてくるのです。
事業承継などで創業者から子息に社長が変わったところ、創業者は名義株主と既知であったため名義株主から名義を取り戻すことができる立場であったが、社長が亡くなり、子息が社長になったところ、子息は名義株主のことを知らず、名義株主になった経緯も知らないため、名義株主であるとして主張することもできず、証拠も有しておらず、高額で株式を買い戻さなければいけなくなることがあります。
また、名義株主は、創業者と同世代の交渉巧者であることも多く、子息では太刀打ちできず、高額で株式を買い戻さなければいけなくなることがあります。
近年、M&A価格は非常に高騰しており、株主が巨額の株式譲渡益を取得することが多くなっています。ここで、M&Aが行われることとなった場合、名義株主としては、自分が、真実の株主＝実質株主と主張し、巨額の株式譲渡益にあずかりたいと考え、自分が実質株主であると主張し始めることが多くあります。
また、M&A買主としても、買収対象会社にそのような名義株主が存在する場合はトラブルに巻き込まれることを嫌がり、M&Aが成立しません。株主としてもそれでは困ってしまいますので、名義株主がそこに付け込んで、権利主張を行い、権利主張を控えて頂くことの代わりに、高額の配分を得ることを求めてくるのです。この場合、名義株主はあたかも実質株主かのように権利主張を行い、株式譲渡益にあずかろうとします。
名義株主の権利主張を無効化するため、豊富な経験とノウハウを駆使して、証拠収集し、交渉を行い、必要に応じて、法的手続きを踏みます。名義株主の行動パターンを熟知しているため先回りして対応します。名義株主の権利主張を無効化し、会社の安定した経営を実現します。
豊富な経験とノウハウを駆使して名義株主と交渉し、迅速かつ低負担で、株式を買い戻します。M&Aや事業承継を控えている場合、裁判で長い時間をかけることはできません。この点、徹底した会社の調査と株式の推移の検証を通じて、裁判手続きを使用せずに名義株主に権利主張を放棄させることが可能だったりします。勿論、名義株主の高額での株式の買取要求に屈することも必ずしも必要ありません。
名義株主から株式を取り戻すサービスを専門的に展開しています。実質株主の権利を確立します。名義株主は無権利者です。最高裁判所でも名義株主は無権利者とされています。裁判を起こさなくても解決できる場合も多くあります。ただ、東京地方裁判所商事部において最も多い裁判は「株主権確認訴訟」であることに鑑みても、この名義株主の問題は容易に解決できるものではありません。豊富な経験とノウハウを駆使して、名義株主から株式を取り戻し、安定した会社形をを回復します。
ケース1
事例
創業時に協力者の名義を借りたが、会社が急成長し株価が高騰。名義株主が「当時の株式は自分のものだ」と主張し、高額での買取を要求。
解決策
過去の資金流れや経営関与の有無を証明し、法的手続きにより名義株主の権利を否定。最終的に低額での示談に成功。
ケース2
事例
企業売却を進める中、名義株主が「自分の持分がある」と主張し、交渉がストップ。買収候補者が懸念を抱く事態に。
解決策
過去の取引資料や証言を集め、名義株主の権利主張を法的に否定。交渉を進め、最小限の和解金で合意し、M&Aが無事成立。
ケース3
事例
オーナーが亡くなり、子弟が事業を引き継いだが、名義株主が「私も相続対象」と主張。
解決策
名義株主が経営に関与していなかったことを証明し、訴訟による無効確認を取得。事業承継が円滑に完了。
ケース4
事例
雇われ社長が「実質的に株式を保有している」と主張し、オーナー家を排除しようとした。
解決策
雇用契約や社内議事録を精査し、名義貸しの事実を証明。法的措置を講じ、オーナー家の経営権を確保。
お客様の状況に応じて、対面またはオンラインでのご相談が可能です。初回相談では、問題の概要を把握し、必要な手続きの流れをご説明します。
名義株主の主張の詳細や、過去の経緯を詳しくお聞きします。株主名簿、株主総会議事録、確定申告書別表２、配当金源泉徴収票、預金通帳、払込証明書、振込伝票などの資料を確認し、名義株主の権利がどの程度認められる可能性があるかを精査します。
状況を踏まえ、最適な解決策をご提案します。交渉による解決、示談、法的措置の選択肢を提示し、会社にとって最善の方法を検討します。費用や期間についても、具体的にご説明いたします。
解決に向けた正式な契約を締結し、弁護士法人M&A総合法律事務所が代理人として対応を進めます。契約内容には、対応範囲や費用、進行スケジュールなどが明記されます。
名義株主との協議・交渉を開始し、必要に応じて法的手続きを進めます。訴訟や調停が必要な場合は、裁判所の判断を仰ぎながら、最適な形で問題を解決していきます。
名義株主の権利主張を排除し、名義株主から名義を取り戻します。
会社の経営の安定を取り戻します。弁護士法人M&A総合法律事務所が代理人として対応を進めます。契約内容には、対応範囲や費用、進行スケジュールなどが明記されます。
弁護士法人M&A総合法律事務所、社団法人M&A総合アドバイザーズが
M&Aや事業承継に関する豊富な経験と、名義株主問題に対する実績が豊富で、数多くの企業をサポートしてきました。
お客様のニーズに迅速に対応し、柔軟に解決策を提供します。交渉巧者であり、柔軟に交渉を行い、名義株主問題を、リーズナブルに解決します。法的手続きに関する経験も豊富です。
M&Aや企業法務に精通した弁護士が、確かな法的知識で問題を解決します。安心してお任せいただけます。
毅然と対応する必要があります。毅然と対応しないと、名義株主の主張が通ってしまい、事実上、会社が乗っ取られてしまうこともあります。急ぎ、弁護士法人M&A総合法律事務所・社団法人M&A総合アドバイザーズにご相談ください。
ケースによりますが、すぐに解決することもありますが、数ヶ月から1年程度かかることが多いと思います。
はい。豊富な経験とノウハウに基づき、硬軟合わせ技での交渉を行うことで、多くの少数株主を動かすことができます。法的手続きを使用することも選択肢です。
もちろんです。分散株式の集約についても、幅広くサポートしています。
はい。M&A買主は、名義株主問題を引き継ぐことでトラブル関係も引き継ぐことになってしまいますので、名義株主問題を解消しないとM&Aを行わないことが一般的です。
はい。ご相談を頂いた方には、情報開示が可能な範囲で過去の実例をご説明させていただきます。
もちろんです。少数株主は名義株主と異なり、実際に権利を保有しているため非常に厄介です。豊富な経験とノウハウを駆使して対応し、経営の安定を回復します。
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弁護士法人M&A総合法律事務所、M&A総合アドバイザーズは創立以来、名義株主問題を数多く取り扱ってまいりました。
企業の安定した経営には、名義株主から株式を取り戻すことが重要です！
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